證券代碼：000422 證券簡稱：ST宜化 公告編號：2019-085
湖北宜化化工股份有限公司
關於子公司湖北宜化肥業有限公司增資及
公司放棄優先認繳出資權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、增資概述
湖北宜化肥業有限公司（以下簡稱“宜化肥業”）為湖北宜化化工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的全資子公司，基於自身經營發展的需要，為優化股權結構，改善財務狀況，決定定向增資引入湖北宜化新動能紓困專項投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“投資方”）。投資方以貨幣方式向宜化肥業增資300,000,000.00元，其中，增加註冊資本95,969,300.00元，其餘204,030,700.00元計入資本公積。
本次增資300,000,000.00元由投資方全額認繳，公司放棄本次增資的優先認繳權。本次增資完成後，宜化肥業註冊資本為295,969,300.00元，公司持有宜化肥業67.57%的股權，投資方持有宜化肥業32.43%的股權，宜化肥業仍為公司控股子公司。
公司於2019年11月14日召開公司第九屆董事會第十八次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於湖北宜化肥業有限公司增資及公司放棄優先認繳出資權的議案》。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，本次增資事項不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，無需提交公司股東大會審議。
二、投資方的基本情況
公司名稱：湖北宜化新動能紓困專項投資合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：91420106MA4K50B937
住所：武昌區中北路227號願景廣場二期1棟2層24號
企業性質：有限合夥企業
執行事務合夥人:湖北省新動能基金管理有限公司
主營業務：股權投資、投資管理、專項紓困、投資諮詢；從事非證券類股權投資活動及相關的諮詢服務業務（不含國家法律法規、國務院決定限制和禁止的項目；不得以任何方式公開募集和發行基金）（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款，不得從事發放貸款等金融業務）（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動）
投資方與公司不存在關聯關係，亦不是失信被執行人。
三、被增資公司的基本情況
公司名稱：湖北宜化肥業有限公司
統一社會信用代碼：914205007707978962
註冊資本：200,000,000.00元人民幣
住所：宜昌市猇亭區猇亭大道399號
企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：林劍
經營範圍：化肥、化工產品（不含化學危險品）製造、銷售；貨物進出口、技術進出口、代理進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）；硫酸、磷酸、氟硅酸鈉生產（有效期至2019年9月29日）；磷酸銷售（限廠內範圍企業生產的磷酸銷售）；化工技術諮詢；硫磺銷售（帶有儲存設施；有效期至2018年3月15日）；改性塑料、填充塑料（不含危險化學品）生產、銷售；柴油銷售（限柴油的閉杯閃點均大於60℃）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股東：湖北宜化化工股份有限公司，持有宜化肥業100%的股權。
最近三年主要財務數據：
單位：元
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宜化肥業不是失信被執行人。
四、增資的定價依據
本次增資以宜化肥業截止2018年12月31日經審計的淨資產為定價依據，確定宜化肥業每一元註冊資本投前估值為625,252,419.10/200,000,000.00=3.126元。本次增資遵循自願、公平合理、協商一致的原則，不損害本公司利益。
五、增資協議的主要內容
經各方友好協商同意，投資方以貨幣方式分三次向宜化肥業增資300,000,000.00元，其中增加註冊資本95,969,300.00元，其餘204,030,700.00元計入資本公積。
本次增資前宜化肥業的股權結構如下：
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本次增資後宜化肥業的股權結構如下：
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六、公司放棄優先認繳出資權的原因以及對公司的影響
宜化肥業本次增資，系基於其自身業務發展需要，通過引入新投資人，有利於優化股權結構，加強公司治理，有效改善財務狀況。公司放棄宜化肥業此次增資的優先認繳出資權主要是綜合考慮了公司自身情況做出的決策，符合公司的整體發展戰略。如不放棄本次優先認繳出資權並且維持公司對宜化肥業100%的股權比例，公司需要出資300,000,000.00元。
宜化肥業本次增資完成後，公司對宜化肥業的持股比例將由原來的100%變更為67.57%，宜化肥業仍為公司的控股子公司，公司的合併報表範圍沒有發生變化。公司本次放棄宜化肥業增資的優先認繳出資權，對公司財務狀況、經營成果、未來主營業務和持續經營能力不構成重大影響，不會損害公司利益。
七、獨立董事關於放棄優先認繳出資權的獨立意見
獨立董事獨立意見：引進投資方可以優化宜化肥業股權結構，加強公司治理，改善財務狀況，增強市場競爭力，放棄宜化肥業增資的優先認繳權不會對公司本年度經營狀況和財務狀況產生重大影響。因此，我們認為公司董事會同意宜化肥業增資事項並同意公司放棄上述優先認繳出資權，符合公司當前整體經營發展的實際情況，該事項審議程序合法合規，不存在損害公司及股東利益的情形，我們同意該議案。
九、備查文件
1、公司九屆十八次董事會會議決議
2、獨立董事關於公司九屆十八次董事會會議審議事項的獨立意見
特此公告
湖北宜化化工股份有限公司
董事會
2019年11月14日
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