“老翁，中介說網籤合同要寫上過戶日期，咱們的《房屋買賣合同》裡也沒寫，你說咋辦？”
“老畢，這樣吧，咱們那房子的過戶時間約定在7月31日前，但實際過戶時間以貸款審批通過為準，如何？”
“約定7月31日前過戶沒問題，可若貸款沒批下來怎麼辦？”
“這......我不清楚，可有一點，若這貸款下不來，我肯定是買不了這個房子的。”
本是歡歡喜喜買房、賣房的老翁、老畢，結果卻因為買房合同裡未約定過戶時間，房屋沒交易成不說，還鬧上法庭，這到底是怎麼回事呢？
買賣雙方因過戶日期生紛爭
2017年4月19日，翁某作為買受方與畢某作為出賣方簽訂《房屋買賣合同》，約定了交易房屋的價格、購房款的支付以及違約責任等內容，但唯獨缺少了網籤時間及過戶時間的約定。合同簽訂後，翁某向畢某交付定金2萬元。
2017年5月6日，畢某與翁某共同到中介公司商談網籤事宜。中介提出，兩人簽訂的《房屋買賣合同》沒有約定具體的過戶期限，這一問題必須補充明確才能辦理網籤手續。於是就出現了本文開頭畢某和翁某兩人商量過戶日期的情形。
中介聽完畢某和翁某的對話，明確表示，網籤合同版本中，必須標明具體的最終過戶日期，不能以文字表述代替。
最終，因翁某不同意約定具體的過戶日期，雙方未能辦理網籤，由此，雙方產生爭議，翁某訴至法院，要求雙方合同解除，畢某返還購房定金2萬元。
一審：合同漏洞不可歸責任何一方 賣方返還定金
一審中，畢某表示同意解除合同，但認為導致網籤失敗的違約責任在於翁某，依據定金罰則，購房定金不應再返還。
一審法院認為，翁某與畢某簽訂的《房屋買賣合同》系雙方當事人真實意思表示，雙方均應按約履行，雙方均同意合同解除，法院對此予以支持。關於網籤合同未簽署的原因在哪一方，一審法院認為，雙方對於簽訂網籤合同的時間、貸款審批不通過情形下的過戶時間、交房時間均未達成一致合意，故網籤合同未能簽署不能歸責於畢某與翁某任何一方，現雙方均同意合同解除，畢某應返還翁某定金2萬元。
一審判決後，畢某不服，上訴至上海一中院。
二審：買方惡意磋商 改判定金不予返還
上海一中院認為，儘管《房屋買賣合同》存在漏洞，未記載過戶期限，但標的房屋及轉讓價款均已確定，雙方關於房屋買賣的合意已經成立，合同合法有效，對雙方均具有約束力。
關於未辦理網籤的原因及責任，上海一中院認為，雙方未辦理網籤手續的真正原因在於未能就過戶期限條款達成補充協議。《房屋買賣合同》將過戶期限表述為“貸款審批通過後”，而貸款是否能夠通過及何時通過均屬於不確定的事項，屬於履行期限約定不明。根據法律規定，當事人可以進行協議補充。但合同漏洞的協議填補需要當事人本著誠實信用的原則，在遵循合同其他有關條款的基礎之上，積極主動地進行合理磋商。本案在補充磋商中，畢某主張的過戶期限給予了翁某必要的準備時間，符合房屋交易的正常慣例，畢某對翁某以貸款審批通過作為實際過戶條件的主張予以拒絕，是為了避免後續交易陷入缺乏制約的拖延，具有正當理由；翁某以貸款審批通過作為實際過戶條件的主張屬於故意保留合同漏洞，試圖拖延、規避貸款不成情況下的付款義務，其行為實質是拒絕對過戶期限進行補充明確，違反誠信磋商義務，應對過戶期限條款未達成補充協議承擔全部過錯責任。
上海一中院遂改判翁某無權要求返還購房定金。
法官說法
本案審判長李興指出，履行期限條款不明確，不影響買賣合同本約的成立與生效，當事人應遵循誠實信用原則，通過後續磋商來填補合同漏洞。一方當事人拒絕對方的合理補充要約，堅持以明顯違反一般交易習慣或合同既定條款的條件作為要約主張，造成補充協議無法達成的，屬於惡意磋商行為。惡意磋商方以履行期限不明為由提出解約，系明確表示不履行合同義務，構成根本違約行為，相對人主張由惡意磋商方承擔違約責任，人民法院應予支持。
本案是由合同條款約定不明而引發的解約糾紛。在雙方均同意解約的前提下，此類案件的爭議焦點在於違約責任的認定。二審法院認定翁某違反誠信磋商義務，應對補充協議未能達成承擔全部過錯責任，其解約行為構成違約，故無權主張返還定金。
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