1793年8月，盤踞在土倫城內的法國保王黨人因懼怕被革命黨清算，發動了叛亂，使得法國南部最大、最重要的海軍基地以及三分之一的法國海軍輕而易舉落入老敵人英國皇家海軍的手中。
英國海軍上將胡德勳爵乘坐勝利號進駐土倫港。到9月底，駐守土倫的英國和西班牙聯軍規模達到14000人。
1793年9月，19000名法軍士兵進逼土倫，但這支部隊的大多數軍官都是貴族，他們嚴重缺乏專業領導。
他們的指揮官卡爾託將軍是一位忠誠的共和黨人，但他也是一名做宮廷畫生意的人，重未接受過任何的軍事訓練。更糟糕的是，他的炮兵指揮官馬爾田少校不幸負傷致殘。沒有一個業務精通的炮兵指揮官，要想攻克土倫要塞，簡直是一樁難以想象的事情。
這時巴黎國民大會科西嘉代表薩利切蒂推薦了自己的一位同胞，作為馬爾田的替代者，24歲的炮兵拿破崙。
薩利切蒂對自己同胞的印象非常深刻，最重要的是拿破崙剛剛寫了一本政治小說，這篇小說雖然短，但是措辭強硬譴責了叛國者對共和國的不忠。
土倫港有著堅固的城牆和十幾個衛堡，而且有著訓練有素的英國及西班牙士兵防守。炮兵將是攻克強大防禦的關鍵。
但是當拿破崙於9月16日到任時，他發現了自己既沒有足夠的大炮，也沒有足夠訓練有素的槍手，還有火藥也很短缺。 他迅速徵用了未使用的火炮，強化步兵訓練，並從馬賽運回10萬個沙袋，用於建造新的炮臺。通過努力，他組織了64名軍官和1500名炮手，配備100門大炮榴彈炮和迫擊炮。
幾天之內，拿破崙建立了兩個新炮臺，炮擊範圍覆蓋土倫的內港，這迫使胡德海軍上將將他的所有船隻移到靠近港口的地方。
接下來，拿破崙又提出了一項計劃。
拿破崙認為如果可以佔領厄吉利特堡壘，並部署重型火炮，就可以輕鬆炮轟停泊在土倫港內的英國和西班牙艦隊，海軍上將胡德將只能被迫放棄港口，並帶走依靠土倫防守的盟軍土兵。
卡爾託看到了拿破崙計劃的好處，並於9月22日讓法國軍隊襲擊了克爾高地，但是卡爾託只派出了400人。這次襲擊不僅被盟軍輕鬆擊退，而且還讓盟軍高層提高了警惕，兩天後數千名士兵被加強到了那裡，並建造了一座新堡壘。因為現在這個位置很難攻克，法國人給它綽號“小直布羅陀”。
11月中旬，法軍新統帥迪戈米埃將軍到達法國軍隊指揮部，他立刻發現拿破崙的計劃是奪回土倫的唯一途徑，而且給了他全力支持。
拿破崙開始監督克爾高地前的炮臺建設。為了出其不意，拿破崙帶領士兵用橄欖樹枝對陣地進行了偽裝。 由於偽裝得十分巧妙，這個就在敵人眼皮底下的陣地，始終沒有被敵人發現。但是一次視察中，有人頭腦發熱，竟然擅自命令土兵開炮，很快這個陣地被盟軍發現。
為了改變被動局面，11月30日，土倫聯軍總司令奧哈臘將軍率領7000人向西北方向出擊，開始非常順利，佔領了聖安託萬要塞。法軍的反擊也非常堅決，迪戈米埃將軍親自帶領拿破崙少校發起反擊，混戰中，奧哈臘將軍並意外俘虜。十三年前的美國獨立戰爭期間，他在約克鎮向喬治華盛頓投降，現在他又向拿破崙投降，可以說歷史就是這麼讓人無奈。
12月18日凌晨，在呼嘯的風和暴雨中，法國人發起了對馬爾格雷夫堡的總攻。潮溼的條件使得火炮無用，除了棍棒或刺刀。
拿破崙親自帶領第二波衝鋒，在激烈的肉搏戰中，他的馬被殺，他的大腿上被一名英國軍士刺傷。那是一個可能會結束他的生命並徹底改變歷史進程的幾英寸之內的傷口。
最後盟軍駐軍敗退，馬爾格雷夫淪落到法國手中。 到了第二天下午，法國人在厄吉利特有10門重炮，部署在可以射擊盟軍船隻的範圍內。
這時候，胡德海軍上將無法將他的寶貴船隻暴露在這種威脅之下，只能命令從土倫立即撤離艦隊和駐軍，土倫之戰結束。
很快，拿破崙因戰功晉升准將，拉開了他傳奇的一生的序幕。
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