作者｜王洪臣
來源｜野馬財經
兩年前，不斷虧損的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下簡稱“天山生物”，300313.SZ）為擺脫困境，大玩跨界“蛇吞象”。從西北邊陲，一個猛子它就扎到了東南沿海。
誰曾想，大併購之後是“詐騙門”，公司因此鉅虧，股東們矛盾驟然激化。據悉，目前公司二股東已被大股東送入牢獄。
5月6日，天山生物發佈《關於收到受理案件通知書的公告》，稱公司已於4月25日就與廣東宏業廣電產業投資有限公司（以下簡稱“廣東宏業”）股權糾紛一案向新疆昌吉回族自治州中級人民法院提起反訴。
在此之前不久，天山生物就已先被廣東宏業告上法庭，要求天山生物根據當初收購新三板公司大象廣告股份有限公司(以下簡稱“大象廣告”)的約定，向其支付現金對價9922萬元。
而就在雙方“互撕”之際，天山生物第四大股東蕪湖華融渝穩投資中心（以下簡稱“華融渝穩”）提交了股東大會新增臨時提案，要求新增一名非獨立董事進入董事會。這項要求被天山生物以“超出最後期限”為由拒絕。
廣東宏業、華融渝穩都有一個共同的身份，即大象廣告被併購前公司的重要股東。
短暫的“蜜月”
此時，大象廣告原實控人、天山生物現第二大股東陳德宏已於1月11日被昌吉回族自治州公安局刑事拘留，案由為涉嫌合同詐騙，其所持股份也全遭凍結。
令陳德宏身陷囹圄的，正是天山生物。
併購大象廣告之前，天山生物的主業是牛、羊的品種改良和牛羊肉銷售業務，實控人為李剛。2012年，天山生物登陸創業板，之後的5年中公司營收呈上升趨勢，盈利狀況卻不斷惡化。2015年，天山生物的歸屬淨利潤開始由盈轉虧。2016年，虧損額進一步擴大至1.4億元。按照創業板相關規定，如果天山生物2017年還是虧損，公司就將被實施暫停上市。
如此形勢下，2017年8月，天山生物發佈重大資產重組預案。最終天山生物共斥資24億元，將大象廣告96.21%股權的收入囊中，完成了一次從農牧業到廣告業的跨界“蛇吞象”。
作為國內戶外廣告業的領先企業之一、“中國十大最具潛力戶外媒體供應商”、“中國一級廣告企業”，彼時已在新三板掛牌的大象廣告2015年、2016年分別實現淨利潤5047萬元、1.1億元。
從業績上看，大象廣告要把天山生物甩出幾條街。而對連年虧損的天山生物來說，24億的併購價也是下了大本錢，甚至一度有媒體質疑其在“讓殼”。雙方不為所動，最終走到了一起。
2018年4月26日，天山生物正式完成對大象廣告的併購。而將大象廣告並表後，天山生物2018年半年報及三季報業績大好，可謂“抱得美人歸”。
不曾料到，雙方的“蜜月期”竟會如此短暫。
2018年12月11日，即雙方完成併購半年多後，天山生物自揭“家醜”，稱公司通過互聯網信息獲悉大象廣告陷入多個借款糾紛，涉及兩項訴訟金額合計超過6000萬元，多個銀行賬戶被凍結。
消息一出，深交所的問詢函火速送到。高達24億元的併購，併購對象涉及訴訟這樣的重要信息，天山生物竟在交易完成半年多後還需要“通過互聯網信息獲悉”，股民們一片譁然，紛紛吐槽。
在回答深交所的關注函中，天山生物透露陳德宏或者其關聯人存在重組過渡期以大象廣告及控制下公司名義在外借款，且相關借款未在其賬面記錄的情形。
此外，天山生物稱，陳德宏還存在挪用大象廣告資金、重組過渡期違反約定，未經公司許可對外擔保等情況。
隨後不久，天山生物再發公告，稱經檢查發現陳德宏涉嫌合同詐騙、資金挪用、違規擔保等違法違規行為。並且，昌吉回族自治州公安局已將此立為合同詐騙案開啟偵查。
進入2019年1月，陳德宏因涉嫌合同詐騙罪被公安機關刑拘。天山生物也遭到證監會立案調查，並宣稱失去了大象廣告的控制權。對此，野馬財經聯繫天山生物一方，對方答覆稱一切以公告為準。
而根據天山生物公告，大象廣告及所屬公司已有24個銀行賬戶遭到凍結。對天山生物發出的公告，陳德宏一方卻有著自己的說法。
詐騙“疑雲”
據知情人士向野馬財經透露，大象廣告早已將公章、U盤等資料上交給天山生物。“所有的東西都被天山生物的人掌管著，大象這邊一點權力都沒有，即便是總經理同意的，也不會有任何效果。”
該人士認為，天山生物是想將大象廣告“拋棄”了。目前，大象廣告各地的業務均已被終止，大部分工作人員面臨遣散。但對於員工的勞動補償，天山生物並不願意拿錢出來。“因為天山生物曾為大象廣告的一筆銀行貸款提供擔保，他們是想用賬上的錢歸還貸款。”
“大象的員工百分之六七十都是工程人員，說白了都是農民工，這樣處理對他們有些不妥。但天山生物堅持走法律程序，也有他們自己的考慮。”該人士表示。
目前，天山生物、大象廣告雙方糾紛焦點集中在，武漢地鐵2號線項目上陳德宏一方是否涉及“合同詐騙”。
據天山生物公告顯示，武漢地鐵2號線平面廣告經營合同系大象廣告在2013年3月以14.8億元的高價競拍而得，原定經營期限為10年。對這個項目會計處理，大象廣告採取了直線攤銷的方式，每年記營業成本1.48億元。2015-2017年上半年，武漢2號線的營業收入分別為1.2億元、1.27億元、5932萬元，均處於虧損狀態。
但是，重組過程中陳德宏向天山生物、中介機構提供材料稱，大象廣告於2017年3月5日向武漢地鐵運營公司發出商洽函，提出提前終止武漢2號線經營權合同，將到期日由2023年5月變更為2019年5月，武漢地鐵運營公司回函表示同意。在大象廣告提供的補充協議中，雙方確認了提前終止事項。
如此一來，大象廣告獲取武漢2號線廣告經營的成本由“10年14.8億元”變更為“6年3.21億元”，每年的經營成本下降至8340萬元，使得在重組報告披露的期限內該項目轉為盈利狀態。這一變更也大大提高了大象廣告的盈利能力，還明顯改善了大象廣告多個財務指標，提升了其估值水平。
後來，天山生物“通過互聯網信息獲悉”，武漢地鐵其實從未與大象廣告協商提前終止合同。2019年1月，武漢地鐵回函天山生物確認了這一事實。天山生物認為，武漢2號線經營權涉嫌造假，這使得大象廣告2015-2017年上半年的淨利潤出現重大差異，交易基礎發生重大變化。
然而，據《經濟觀察報》報道，現任大象廣告管理層的一位陳德宏家人表示，陳德宏也不知道《補充協議》和回函有造假的成分，日前準備就此向大象廣告註冊所在地的寧波公安機關進行報案。由於報案主體是大象廣告，公章在天山生物手中，陳德宏家人仍將嘗試與上市公司溝通。
另有對武漢地鐵項目瞭解的知情人士向野馬財經表示，在大象廣告中標武漢地鐵2號線前後，陳德宏瞭解到在武漢地鐵其它線路的類似項目中常出現經營困難的境況，從而導致出現廢標、流標。而在經營方終止合同時，只是不退還1500萬左右的保證金，其他並不存在特別的違約責任。
該知情人士透露，陳德宏認為既然武漢地鐵存在此類先例，大象廣告提前終止合同也並無不可。由於工作繁忙或其他考慮，他並未親自處理終止合同的事務，而是交給了第三方處理，只是沒想到這個第三方欺騙了他。
目前，陳德宏被關押在新疆。“想見一面都很難。”該人士說。
“內鬥”陰霾下的天山生物
雖然自家的工作組已經進駐大象廣告，陳德宏也已身陷囹圄，但是讓天山生物更頭疼的事情可能還在後面。
天山生物與廣東宏業、華融渝穩等原大象廣告股東之間的矛盾已然浮出水面。
公開資料顯示，華融渝穩目前為天山生物第四大股東，共持有天山生物4.36%的股份。華融渝穩手中的股票，正是來自於讓天山生物有些“焦頭爛額”的大象廣告併購案。2018年4月天山生物完成對大象廣告的併購，其對價支付方式為向大象廣告的原股東定向增發新股和支付現金相結合。作為大象廣告的原股東，華融渝穩由此進入天山生物。
之後，由於大象“失控”，天山生物股東大會罷免了陳德宏的董事資格，並宣佈於4月25日召開2019年第三次臨時股東大會，表決由公司第一大股東天山農牧提出的兩名新董事人選。而就在這次股東大會前夕，華融渝穩突然提出了自己的董事人選。
雖然這項要求被天山生物以“超出最後期限”為由拒絕，但華融渝穩企圖入主天山生物並參與公司經營的意圖已顯露無疑。
而且，華融渝穩並非孤軍奮戰。
天山生物當前第六大股東是華融天澤投資有限公司（以下簡稱華融天澤），持有天山生物3.62%的股權，也是來自於大象廣告併購。天眼查顯示，華融渝穩、華融天澤均為中國華融資產旗下公司。第四、第六大股東聯手，“華融系”目前合計持有天山生物近8%的股票。
而天山生物目前的第一大股東天山農牧在併購大象廣告之後，其持股比例已被稀釋到了18.35%。
另外，雖然大象廣告原實控人陳德宏已被拘留，但他手中仍持有11.91%的天山生物股票，為公司第二大股東。雖然其全部的天山生物持股已被司法凍結，但在這部分股票未被最終處置之前，股東大會上陳德宏的表決權似乎未受影響。
如果陳德宏與原本就是大象廣告股東的“華融系”聯手，天山農牧的大股東之位恐怕就難以坐穩了。
目前，天山生物與同為大象廣告原股東之一廣東宏業的訴訟戰已經打響。廣東宏業要求天山生物支付當初收購時的現金對價9922萬元。而天山生物則反訴對方，要求撤銷當初的股權交易。
顯然，天山生物與大象廣告原股東之間的“內鬥”將成為公司未來的主題之一。而隨著“蛇吞象”的失敗，上市公司也已陷入巨大的財務危機。4月26日天山生物發佈的2018年年報顯示，虧損高達19.46億元，創上市以來最慘記錄。
由於公司已被中國證監會立案調查，目前已有律師事務所開始進行投資者信息登記。如天山生物最終遭到證監會處罰，將極可能引發受損投資者的鉅額索賠。北京盈科（上海）律師事務所謝連傑律師表示，近兩年投資者向上市公司起訴索賠案件數量倍增，不少上市公司已經面臨投資者數億元的索賠金額。
北京雲亭律師事務所高級合夥人李舒律師則認為，證監會層面處理天山生物可能會比較快，相比而言陳德宏的刑事案件週期可能會長一些。這兩件事情在司法程序上沒有太大影響，市場影響卻可能還會持續一段時間。
對於天山生物糾纏不清的併購官司和鉅額虧損，你怎麼看？歡迎留言說出你的看法。
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