小汪說
今日，證監會併購重組委第21次會議召開，韋爾股份發行股份收購北京豪威的重組方案獲有條件通過。重組委的審核意見為：
“請申請人補充披露標的公司預測期技術研發材料全部費用化與實際相關會計處理不一致，是否影響交易對方應作出的利潤承諾金額，請獨立財務顧問、會計師、評估師核查並發表明確意見。
請申請人補充披露北京豪威因稅收規劃可能造成的主要經營收益長期留存境外的情形是否符合相關稅收、外匯監管要求，是否有利於維護上市公司及中小股東利益，請獨立財務顧問、會計師、律師核查並發表明確意見。
請上海韋爾半導體股份有限公司逐項予以落實，並在10個工作日內將有關補充材料及修改後的報告書報送上市公司監管部。”
這幾年來，半導體行業的併購風起雲湧，全球範圍內出現頻率最高、規模最大的併購交易，除了互聯網行業，就主要出現於半導體行業。
國內的半導體行業併購同樣高潮迭起，甚至出現了幾起百億以上的併購，在這其中，最受青睞和關注的併購標的之一，就當屬視覺傳感器的獨角獸美國豪威。
事實上，從華創投資設立主體，私有化美國豪威，迄今已有4年。
接下來，小汪@添信併購汪將帶你具體覆盤一下這4年，美國豪威在國內既風光、又坎坷的證券化歷程。在此之前，我們先簡單給小夥伴們捋了一個時間軸：
- 第一步：私有化完成
2016年2月，以華創投資為首的中國財團設立併購基金北京豪威，以19億美元對價成功私有化納斯達克上市的圖像傳感器巨頭豪威科技OmniVision。
- 第二步：北京君正的收購與終止
2016年12月，北京君正推出預案，擬作價120億元收購併購基金北京豪威。2017年3月，該交易終止。
該次終止系因再融資新規的出臺，影響了上市公司的“鎖價配融”，使上市公司缺乏了利益協調的機制。
- 第三步：韋爾股份的收購與終止
2017年8月，韋爾股份公告稱重組標的為北京豪威，擬以發行股份的方式購買北京豪威三十三位股東合計持有的86.4793% 的股權。但北京豪威最大的股東珠海融峰對此提出反對，反對其它股東的這一股權轉讓，並表示無意放棄優先購買權。
2017年9月，韋爾股份發佈公告，宣佈交易終止。
- 第四步：韋爾股份再次收購北京豪威
2018年8月15日韋爾股份發佈重大資產重組交易預案，韋爾股份擬以發行股份的方式購買 27 名股東持有的北京豪威 96.08%股權、8 名股東持有的思比科 42.27%股權以及 9 名股東持有的視信源 79.93%股權。
11月14日晚，韋爾股份再次發佈重大資產購買預案，擬參與競買瑞滇投資持有的芯能投資100%、芯力投資100%股權。芯能投資、芯力投資為持股平臺，最終標的為其持有的北京豪威10.55%股權。11 月 28 日，韋爾股份就受讓芯能投資 100%股權和芯力投資 100%股權，本次為現金支付，交易價格合計 16.87億元。
2018年12月1日韋爾股份更改預案，韋爾股份擬以發行股份的方式購買 25 名股東持有的北京豪威85.53%股權，8 名股東持有的思比科 42.27%股權以及 9 名股東持有的視信源79.93%股權。
最終韋爾股份以135億股份支付對價加上16.87億現金，合計約152億元成功收購北京豪威。
在這4年期間，雖然因為資本市場的大起大落、監管的大開大闔，始終沒有能夠通過上市公司退出，卻競逐者眾，仍然維持了相當的吸引力。
併購基金坎坷的退出之路，也深刻反映了資本市場擇時的重要性。擇時的背後，是深度理解合規週期與市場週期的博弈，是理解這個市場的制度經濟。方案設計與資本運作策略，則是如何好牌攢出好局，爛牌慢慢打好的謀劃。關於這一點，市場上有一些經典案例，操盤者極善博弈與擇時；資本會員中，會通過這些最經典、最善弈的案例，系統講解方案設計的策略，及其背後的利益博弈。
同時，有方案設計及業務對接需求的企業家，也可以聯繫添信資本投行團隊。添信資本（www.tiancap.com）深耕資本市場，一直秉持與企業家在一起的發展理念，為企業持續提供資金和專業支持，包括協助企業建立資本戰略、推進交易和融資，以及基金投資合作。合作需求請聯繫汪老師
接下來，小汪@添信併購汪帶小夥伴們來複盤一下整個歷程。
01
圖像傳感器巨頭：豪威科技OmniVision
首先，小汪@添信併購汪還是簡單介紹豪威科技。
豪威科技的主營業務為CMOS圖像傳感器芯片的設計、測試與銷售，屬於集成電路行業。
圖像傳感器是組成攝像頭的重要組成部分，而豪威科技是CMOS圖象傳感器領域無可爭議的巨頭之一。
豪威科技的芯片主要應用於智能手機、車載攝像頭、醫療攝像頭、監控設備、無人機系統、筆記本電腦和AR/VR攝像頭中。
（北京豪威的業務結構）
在安防市場豪威是排名世界前兩位的安防產品提供商海康、大華的供應商；在汽車市場，豪威是奔馳、寶馬、大眾、特斯拉、BYD、長安、吉利等領先或知名品牌汽車製造商的供應商。
根據YOLE的公開報告數據，美國豪威是處於市場領先地位的半導體圖像傳感器研發製造企業，2016年市佔率情況如下：
數據來源：Yole Development
根據 BDO 編寫的CCD/CMOS 圖像傳感器市場分析，豪威在筆記本電腦市場佔有率為46%，在手機領域市佔率20%，媒體領域69%，安防領域56%，汽車領域29%，娛樂領域16%。
（北京豪威的產品市佔率）
在安防市場豪威是排名世界前兩位的安防產品提供商海康、大華的供應商；在汽車市場，豪威是奔馳、寶馬、大眾、特斯拉、長城、比亞迪、長安、Toyota、Honda、吉利等等領先或知名品牌汽車製造商的供應商。
在手機市場；豪威是華為、小米、OPPO、VIVO、HTC、華碩、Motorola、LG、松下、Micro-Max（印度），Reliance（印度）的供應商。隨著微信和自媒體的發展，前置攝像頭使用已成為常態。豪威在前置攝像頭市場佔有率很高，在高像素圖像傳感器方面積累也多，具有很強的市場競爭優勢，已經佔據了市場先機。
在娛樂、電腦和其他領域，其主要客戶則有Sony、惠普、三菱、JVC、Ambu、Verathon、Ankon等。
豪威所有收入中，手機收入佔比最高，基本都在60%以上，來自安防和汽車領域的收入也都佔比10%以上，另外，其近80%的營收都來自於中國。
2016年、2017年、2018年，北京豪威分別實現營業收入79.57億元、90.50億元和87.10億元，分別實現淨利潤-21.42億元，27.45億元和2.65億元，綜合毛利率15.75%、23.13%、25.45%。
2018 年北京豪威收縮產品線，戰略性的放棄了部分毛利率較低的產品，並將市場開拓、技術研發、產品設計等方面的資源向智能手機、安防監控、汽車、醫療、AR/VR 五大領域的重點產品集中。 因此CMOS圖像傳感器出貨量和營業收入較 2017年有所下降，但毛利率在持續增加。
受私有化相關費用影響（包括 2016 年一次性員工獎勵計劃、2017 年美國稅改、2018 年一次性稅務事項等因素的影響），報告期內北京豪威淨利潤波動較大。扣除上述費用影響後，2016 年、2017 年和 2018 年北京豪威的淨利潤分別為0.21億元、1.99億元和 4.13億元，盈利能力及盈利規模增幅明顯。
02
豪威OmniVision私有化緣起
豪威OmniVision的私有化，其實和北京市政府設立的集成電路產業基金有很大關係。
2014年6月份，為促進集成電路行業發展，北京市成立了總規模為300億元的集成電路股權投資母基金，並對外公開遴選基金管理公司。清華控股和聚源資本聯合成立的華創投資，成功通過遴選當選為母基金下設計和封測子基金的管理人。
由於新興市場的集成電路企業發展迅速，發達國家集成電路企業發展業績趨於穩定或下滑，境外部分發達國家主體資本市場上對其國內上市的部分集成電路企業市值存在一定程度的低估。
同時原本作為蘋果供應商的豪威，此時正好被索尼取代，丟失了蘋果這個最重要的客戶，因此股價快速下跌。
華創投資認為處於價值窪地的豪威是一個私有化的好機會。
於是華創投資作為集成電路設計與封測子基金的管理人，作為牽頭方，引入了華清基業和嘉興豪威投資、CITIC Capital Holdings Limited（中信資本控股有限公司）、金石投資有限公司、珠海融鋒股權投資合夥企業（有限合夥）等投資人共同組成了收購財團共同實施了豪威的私有化。
2.1
併購基金北京豪威，19億美元私有化
2014年8月，由華創投資為代表的私有化財團向美國豪威發出非約束性現金收購要約。
豪威股東接受的私有化價格為每股29.75美元，這一價格與豪威科技前一日在納斯達克市場的收盤價相比有12%的溢價。以29.75美元/每股計算，私有化交易總作價為19億美元。
根據財團的融資安排，19億美元私有化總作價中，11億美元為併購基金股權融資，剩餘8億美元為債權融資。具體如下
1）股權出資11億美元
11億美元來自併購基金5名股東出資。
2）債權融資8億美元
8億美元為中國銀行澳門分行和招商銀行紐約分行組成的借款銀團提供的併購貸款。8億美元貸款中包括2022年到期的5億美元定期貸款以及2017年1月到期的3億美元過橋貸款。
併購基金北京豪威成立於2015年7月，出資人包括中信旗下的開元朱雀、奧視嘉創、海鷗香港、北京集成電路投資中心、海鷗開曼，總實繳出資額為11億美元。
小汪@添信併購汪在200節線上課報告中提到，通過成立併購基金並在海外進行債務融資，是我國國內上市公司在海外收購的主要籌資形式。風險隔離以及海外融資的低成本，是採用這種籌資模式的重要原因。在這一案例中即是如此。
同時，交易採取了“反三角”式合併，實現債務的下沉。
在北京豪威支付完股權轉讓款19億美元之後，北京豪威的三級子公司Seagull Acquisition Corporation被美國豪威反向吸收合併，北京豪威成為Seagull International的子公司。
反三角式合併之後，Seagull International 向銀行償還了 2 億美元貸款本金及利息，2017 年 2月簽訂協議，由美國豪威受讓總計 6 億美元貸款，承擔還款義務。
這是一個LBO性質的私有化交易。LBO指的是通過大量運用槓桿對公司進行收購，和舉債收購最大的區別就是，LBO所借債務最後將由被收購公司承擔。LBO的方案講解及案例解析都在我們的200節線上課中，感興趣的小夥伴歡迎參考200節線上課。
2.2
北京豪威股權結構
2016年1月28日，豪威從美國納斯達克交易所摘牌。摘牌前一日，豪威收盤價為29.38美元/股，總市值為176,113.94萬美元，市盈率18.86倍。按照豪威截至2015年12月31日的歸屬於母公司所有者權益122,603.44萬美元計算，其市淨率為1.44倍。
私有化完成後，併購基金北京豪威的股權結構如下：
2.3
私有化後的股權調整
私有化完成之後，北京豪威經歷了多次股權轉讓和增資，截至本次交易草案，持股比例較高的幾位控股股東分別是紹興偉豪：17.58%，青島融通：13.52%，海鷗A3：6.74%，其中虞任榮通過紹興偉豪、香港韋爾等合計持有北京豪威32.05%的股份。
最終股權結構圖如下：
03
北京君正收購豪威：交易第一次終止
在OmniVision私有化完成10個月之後，北京君正於2016年12月2日發佈重組預案，擬以120億元作價收購北京豪威100%股權，同時作價26.22億元收購思比科94.2857%股權。
然而在2017年3月27日晚，北京君正發佈《重大資產重組進展公告》，稱公司正在進行的重組方案“預計無法繼續推進。隨後交易宣佈終止。
小汪@添信併購汪在以前的文章中也分析過，北京君正交易終止的原因，主要是因為再融資新規的出臺，影響了上市公司的“鎖價配融”，使上市公司缺乏了利益協調的機制。
3.1
無法“鎖價配融”協調各方利益
在北京君正公佈的交易方案中，募集配套總額為不超過21.55億元，發行價格為30.47元/股。募集配套資金認購方包括北京君正的實際控制人李傑以及劉強、豪威的員工持股計劃等等。而當時北京君正停牌的價格為44元/股。
鎖價配融主要目的一是綁定標的美國豪威的員工，對境外標的員工及管理層的利益和訴求進行安排；二是在發行股份購買資產後，鞏固實控人對於上市公司的控制權。
如果不考慮募集配套資金，交易完成後北京君正實控人劉強和李傑合計持股比例將下降至10.3%。
而併購基金出資人奧視嘉創及其關聯方、開元朱雀及其關聯方、珠海融鋒、嘉興水木及其關聯方持有北京君正總股本分別為9.30%、9.30%、9.07%、8.97%，不僅與劉強、李傑出資比例接近，而且均高於劉強、李傑單獨持有股份占上市公司總股本的比例。
如果劉強和李傑不參與配融，北京君正控制權穩定性存疑。
而在發行股份購買資產交易中，監管高度重視上市公司的股權結構穩定。一般來說，交易完成後，控股股東與第二大股東的持股比例需相差7個百分點以上。
3.2
再融資新規，配融成本難以控制
然而，今年2月再融資新規出臺。再融資新規下，配融的定價基準日只能是發行期首日。這一交易的配融需要改變定價方式。
定價基準日的改變，將使得本次交易的利益平衡難以達到。誰也無法預測復牌後，上市公司的股價會如何。那麼，誰也無法預測控股股東參與配融的成本如何。
如果劉強和李傑不參與配融，北京君正控制權穩定性存疑。如果參與配融，在無法鎖價的情況下李傑以及劉強通過認購募配來鞏固控制權的成本將會大幅度增加。
因此北京君正收購豪威的交易無奈終止。
小汪@添信併購汪這裡要特別強調。在北京君正收購北京豪威的時候，上市公司控制權的穩定是一個難題。當時不少交易因為這一難題遺憾地終止了。但近期併購政策已有較大調整，在配融規則改變之後，上市公司控制權穩定變得更容易，類似此交易的大體量併購也可以操作了。併購監管轉向後，哪些方案又好做了，哪些併購可以推進了，200節線上課裡都有講解。
監管環境歷來是影響交易成本的重要因素，對監管動向、邊界變化的把握是投行人/投資人所需的重要能力，200節線上課是市面上少見的緊跟市場動向，系統性梳理資本市場生態變遷、制度經濟、套利機制、合規機制等內容的課程，監管也有周期有輪迴，以史為鑑才能更好的把握未來。
04
韋爾股份收購豪威：交易第二次終止
北京君正收購北京豪威宣佈終止之後，上市公司韋爾股份，成為豪威的下一個買家。
4.1
韋爾股份：國內主力半導體分銷商
韋爾股份是國內的主要半導體分銷商之一。目前市值為171.66億元。
根據Globalpurchasing.com 網站發佈的全球半導體電子分銷商排名，韋爾股份2015 年度分銷業務收入在全球年收入前27名電子元器件分銷商中排名約為第17 名。
目前，韋爾股份主要代理光寶、松下、Molex、國巨、南亞、乾坤、三星等知名半導體生產廠商的產品。同時還自行研發設計分立器件（包括TVS、MOSFET、肖特基二極管等）、電源管理（包括線性電壓轉換電路LDO、DC-DC、LED 背光驅動、開關）等半導體產品。
4.2
與三十三名股東簽訂協議，收購86.4793%股權
2017年8月4日，韋爾股份公佈重組標的為北京豪威。
在停牌籌劃對豪威的收購的同時，韋爾股份公佈了股權激勵方案。
股權激勵方案擬向172名核心技術人員、18名中層管理人員以及董監高授予限制性股票。限制性股票的授予價格為每股 18.17 元。
限制性股票的解鎖條件為韋爾股份17、18、19 年營業收入相對2016 年分別增長10%、30%與50%，淨利潤相對16年分別增長10%，40%，90%。如果能夠成功收購豪威，韋爾股份有希望達到業績增長要求。
2017 年 9 月4 日，韋爾股份與深圳市奧視嘉創股權投資合夥企業（有限合夥）、SeagullHoldings Hong Kong Limited、Seagull Holdings CaymanLimited 等三十三位北京豪威現任股東簽訂了重大資產重組框架協議。
韋爾股份擬以發行股份的方式購買北京豪威三十三位股東合計持有的86.4793% 的股權。
4.3
珠海融鋒表示明確反對
在韋爾股份已經與北京豪威三十三名股東簽訂重組框架協議的情況下，珠海融峰表示了明確的反對。同時，珠海融鋒無意放棄優先購買權。
北京豪威公司章程規定應履行股權轉讓相關優先購買權程序。如果珠海融峰不放棄優先購買權，韋爾股份對其他三十三名股東所持股份的收購就難以進行。
2017年9月26日，韋爾股份發佈公告，宣佈交易終止。
珠海融峰為有限合夥企業，是北京豪威持股比例最大的單一股東，擁有北京豪威11.787%股份。其出資結構如下：
普通合夥人：珠海通沛投資（有限合夥），出資比例為0.003%
有限合夥人：天津工銀國際投資，出資比例為0.341%；聞天下投資，出資比例為99.655%
珠海融峰的實際控制人為香港註冊的PROFIT SCORE LIMITED，最大出資人為上市公司聞泰科技董事長、總經理張學政。
穿透至此，“攪局者”的身份和目的就明晰了。
聞泰科技的主營業務為智能硬件研發設計和智能製造服務，是全球手機出貨量最大的ODM龍頭公司，市場佔有率超過10%。它也有意收購優質的半導體公司來整合產業鏈。
05
韋爾二次嘗試
2018年12月1日，韋爾股份發佈重大資產購買草案，韋爾股份擬以發行股份的方式購買 25 名股東持有的北京豪威85.53%股權、8 名股東持有的思比科 42.27%股權以及 9 名股東持有的視信源79.93%股權。
5.1
最新方案
1.發行股份購買資產：
- 標的作價：北京豪威 85.53%股權的交易作價為人民幣 1,302,310.62 萬元；思比科42.27%股權的交易作價為23,429.58萬元；視信源79.93%股權的交易作價為25,466.25萬元，交易對價合計1,351,206.44萬元。
- 股票發行價：33.88元/股。
- 發行股份數：398,821,245股。
2．發行股份募集配套資金：
- 發行對象：不超過10名特定對象；
- 募資上限：不超過20億元；
- 募資用途：用於標的公司建設項目及支付中介機構費用。
3．中介機構：
- 財務顧問：國信證券股份有限公司 、中德證券有限責任公司 。
- 法律顧問：北京市天元律師事務所 。
- 審計機構：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥） 、立信會計師事務所（特殊普通合夥）。
- 評估機構：上海立信資產評估有限公司。
5.2
買豪威送思比科？
本次交易完成後韋爾股份將持有北京豪威100%股權、視信源79.93%股權，直接及間接持有思比科85.31%股權。
視信源其實是持股平臺，其主要資產就是思比科53.85%的股權，無自有房產和土地。因此本次交易的主要標的是北京豪威96.08%的股權和思比科85.31%的股權。
北京豪威96.08%股權的交易作價暫定為人民幣145.10億元，思比科和視信源股權合計作價約5億元，韋爾股份將通過發行股份的方式完成交易，股價33.88元/股，上市公司停牌前一日（5月14日）股價為37.7元/股，折價10.13%。
思比科本是三板上市企業，全國中小企業股份轉讓系統已經同意思比科終止掛牌。思比科的主營業務和豪威非常相似，產品主要集中於8萬像素至 800 萬像素的高性價比芯片，應用於智能手機，平板電腦等電子設備，來自手機行業的收入佔比一直穩定在95%以上，
“買豪威送思比科”確實是句玩笑話，但是思比科和北京豪威確實存在一定的關係，兩家公司存在一定的相同股東，呂大龍持有北京豪威11.66%的股權，同時持有思比科3.81%的股權；劉越持有北京豪威7.8%的股權，同時持有思比科25.27%的股權；曹達持有北京豪威2.35%的股權，並同時持有思比科股東中關村創投6%的股份。
但是思比科的實控人陳杰並沒有北京豪威的股份，這次“捆綁”交易更像是在思比科的中小股東推動下進行的。
另外，北京豪威和思比科也有一定的業務往來關係，根據交易預案消息，2018年1-5月，北京豪威成為思比科第3大客戶，貢獻收入佔比12.23%；北京豪威也同時是思比科的供應商，2016年、2017年、和2018年1-5月都位列前5大供應商，思比科的採購金額佔比在10%左右。
思比科2016年、2017年和2018年1-5月收入分別為4.61億元、4.62億元和1.59億元，淨利潤分別為0.029億元、-0.1488億元和-0.217億元。
本次交易構成重大資產重組，但是並不構成重組上市。
5.3
業績承諾
北京豪威業績承諾方為紹興韋豪、青島融通、Seagull（A3）、嘉興水木、 嘉興豪威、上海唐芯、SeagullInvestments、元禾華創、北京集電、上海威熠、 Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1），合計持有北京豪威 68.82% 股權，補償方式為先股份後現金。
此外，2018年8月6日，韋爾股份與虞仁榮控制的上海清恩簽署《股權轉讓協議》，約定上海清恩將其持有的北京豪威25,560,575美元出資金額以277,768,098 元的價格轉讓給韋爾股份（以下簡稱“上海清恩股權轉讓價款”）， 虞仁榮亦作為北京豪威業績承諾方，補償方式為現金補償。
思比科的近兩年均虧損，因此同樣有業績承諾安排。思比科業績承諾方為華清博廣、吳南健、陳杰、劉志碧，合計持有且參與交易的思比科股權比例為6.52%。視信源業績承諾方為陳杰、劉志碧、曠章曲、董德福、程傑、鍾萍、吳南健，合計持有視信源71.93%股權，補償方式為先股份後現金。
詳細業績承諾安排如下：
根據業績承諾，北京豪威承諾期平均市盈率18倍，扣除收購產生無形資產增值等影響，承諾期平均市盈率僅為15.1倍，思比科則為12.32倍。
5.4
控股股東控制權穩固
本次交易主要採取發行股份的方式，是否會稀釋上市公司股東股份導致控制權發生變更，仍然是監管防範借殼操作的關注重點。
本次購買資產，共發行股份4.43億股，而公司原有股本4.56億股，此次交易後原有股東持股比例將被大幅稀釋。
不過，本次交易前，虞仁榮持有韋爾股份279,435,000股股份，占上市公司總股本的61.30%，是上市公司控股股東、實際控制人。本次交易完成後，初步計算，虞仁榮直接持股31.10%，並且通過其控制的紹興韋豪間接持有上市公司8.95%的股份，剔除虞仁榮控制的紹興韋豪在本次交易停牌前六個月內取得的標的資產權益，虞仁榮仍持有上市公司31.10%的股份，控制權地位仍然非常穩固。
5.5
提前鎖定：收購股份+獲得董事會多數席位
小汪@添信併購汪上文提到過，上一次韋爾收購失敗就是因為北京豪威的股東之一珠海融峰不同意，並且拒絕放棄優先認購權，導致交易失敗。
在上次入主失敗之後，韋爾股份實控人虞仁榮先後通過紹興韋豪、香港韋爾、韋爾股份、芯能投資、芯力投資持有北京豪威32.05%的股份。
另外，虞仁榮在本次交易前已經成為北京豪威的實際控制人。
他與享有董事委派權的Seagull（A3）、Seagull Investments、北京集電分別簽訂協議，約定 Seagull（A3）、SeagullInvestments向北京豪威委派的董事人選要經過虞仁榮同意，北京集電有權委派的兩名董事中的一名董事人選要經過虞仁榮同意。
截至本報告書籤署日，北京豪威董事會共有 9 名成員，虞仁榮能夠控制北京豪威董事會 9 名成員中 6 名董事人選的產生，具體情況如下：
韋爾股份與北京豪威能“再續前緣”，實控人提前鎖定標的發揮了很大作用。
06
併購基金投資收益
無論是早期私有化美國豪威的併購基金，還是後來加入進來的投資人，他們獲得了多大的投資回報？這是很多小夥伴關注的問題。
6.1
北京集電投資收益
小汪@添信併購汪算了一筆賬，私有化完成後，北京集電（執行事務合夥人為華創投資）便將其持有的北京豪威股份轉讓12位受讓方，持有的北京豪威股份比例由31.82%降至4.1727%，交易對價為3.041億美元，此次轉讓為平價轉讓。
在第一次股權轉讓之後，北京集電再未進行過其他股權轉讓或者增資等事項。
直到本次交易，北京集電將持有的北京豪威的股份全部轉讓給韋爾股份，按照交易對價為54,832.37萬元計算，不考慮分紅等因素，收益率約為87.56%，當然由於接受的是股份支付，真正的收益還要考慮到未來上市公司股價波動的影響。
6.2
芯能投資、芯力投資掛牌溢價超13%
本次收購過程中，有兩個股東比較特別。
在韋爾股份2018年8月公佈的預案中，上市公司以發行股份方式購買芯能投資、芯力投資合計持有的北京豪威10.55%股權，作價 14.87 億元。但是此後，芯能投資、芯力投資退出本次交易，上述股權轉由雲交所掛牌拍賣。
監管特別關注了這個問題：韋爾股份現金購買芯能投資、芯力投資持有的北京豪威10.55%股權時，作價16.87億元，對應北京豪威歸屬於母公司所有者權益的評估值為人民幣160億元，較本次發股購買對應整體評估值141.31億元溢價約 13.23%。是否合理？
其實在評估芯能投資和芯力投資時，估價與北京豪威整體估價是一致的。
不過這兩者的實際控制人是雲南省國資委，考慮到國有資產監督管理原則，為了避免出現國有資產流失問題，採用了競拍方式，並最終確定略高於估值的掛牌底價。
芯能投資和芯力投資獲得的股份一部分是在北京豪威第一次股權平價轉讓時獲得的，那時是平價轉讓，出資7.19億元，持股比例為10%，後來17年9月時，芯能投資又出資1.76 億元獲得北京豪威2.07%的股份。也就是說將芯能投資和芯力投資這兩個持股平臺看做一個整體的話，它的投資收益率約為88.49%。
本次交易北京豪威100%股權估值141億元，雖然上述投資方獲得了較為不錯的收益率，但是還有部分投資者取得標的股份時的估值高於141億元，實際上仍有浮虧。
07
小汪點評
全球半導體行業在經歷了2015-2016年併購重組浪潮之後,大型芯片廠商併購重組已近尾聲。加之經濟週期的不確定性以及政治因素,半導體收併購的數量與金額2017年開始都出現了大幅下降。
“中興芯片斷供”事件的持續醞釀後，半導體迎來國產化芯的黃金時間，集成電路領域的投資力度不斷加大，國內優質半導體、芯片項目成為了資本追捧的對象。
但國際併購已經十分困難，近幾年,因美國CFIUS審核變嚴,半導體行業中資海外併購愈加困難,優質資產併購案件幾乎不可能通過CFIUS審核。
不過，自2013年起，工信部就嘗試牽頭推出第一隻公司制的產業基金，用以扶持重點的產業集群，半導體產業。
一年以後，2014年10月，工信部宣佈，國家集成電路產業基金由國開金融、中國菸草、亦莊國投、中國移動、上海國盛、中國電科、紫光通信、華芯投資等企業發起，重點投資集成電路芯片製造業，兼顧芯片設計、封裝測試、設備和材料等產業，實施市場化運作、專業化管理。
由於政府對於集成電路產業的大力扶持，國內不斷湧現出優質本土半導體企業，全球半導體產業中心開始向大陸轉移。
特別是在2014年《國家集成電路產業發展推進綱要》出臺以後，國內各地陸續成立了集成電路產業基金，大力投資集成電路產業發展。
政府主導並聯合民營企業，兼併世界範圍內的先進半導體公司，成為政府推動集成電路產業發展的主要模式。
比如本次交易中韋爾股份收購的豪威科技、北京君正擬收購的ISSI、聞泰科技正在收購的安世半導體，都是當時被政府主導的產業基金牽頭從海外私有化的。
在跨境併購已經極其困難的情況下，這些已經被收購的標的成為各半導體行業上市公司的競逐對象。
而此次，韋爾股份與北京豪威之所以可以再續前緣，小汪@添信併購汪認為主要原因就是上市公司實控人對標的公司實現了提前鎖定，不僅是實控人提前入股，通過其控制的多家公司陸續收購北京豪威股份32.05%的股份，還獲得北京豪威超半數董事會席位，成為實際控制人。
上市公司的實控人通過提升自己對標的公司的影響能力，避免重蹈覆轍，提升交易確定性及效率。
聞泰科技收購安世半導體，也是經過了激烈的競拍環節才得以繼續下一步的收購。
收購優質標的，對上市公司的募資能力、談判能力、方案設計能力都是很大的挑戰。根據不同行業、不同標的的不同情況，我們需要匹配不同的收購方案及募投管退策略。
比如有的行業自由現金流含量高，因此匹配的募資策略可以槓桿更高；有的行業則處於爆發的臨界點上，匹配的募資策略需要中正持平，不宜匹配債權；還有的行業則處於過度競爭的狀態，市佔率的提升尤為關鍵，因此匹配的投資管理策略需要有較強的運營管理能力，隨時準備接管。
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