小汪说
今日，证监会并购重组委第21次会议召开，韦尔股份发行股份收购北京豪威的重组方案获有条件通过。重组委的审核意见为：
“请申请人补充披露标的公司预测期技术研发材料全部费用化与实际相关会计处理不一致，是否影响交易对方应作出的利润承诺金额，请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
请申请人补充披露北京豪威因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求，是否有利于维护上市公司及中小股东利益，请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
请上海韦尔半导体股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。”
这几年来，半导体行业的并购风起云涌，全球范围内出现频率最高、规模最大的并购交易，除了互联网行业，就主要出现于半导体行业。
国内的半导体行业并购同样高潮迭起，甚至出现了几起百亿以上的并购，在这其中，最受青睐和关注的并购标的之一，就当属视觉传感器的独角兽美国豪威。
事实上，从华创投资设立主体，私有化美国豪威，迄今已有4年。
接下来，小汪@添信并购汪将带你具体复盘一下这4年，美国豪威在国内既风光、又坎坷的证券化历程。在此之前，我们先简单给小伙伴们捋了一个时间轴：
- 第一步：私有化完成
2016年2月，以华创投资为首的中国财团设立并购基金北京豪威，以19亿美元对价成功私有化纳斯达克上市的图像传感器巨头豪威科技OmniVision。
- 第二步：北京君正的收购与终止
2016年12月，北京君正推出预案，拟作价120亿元收购并购基金北京豪威。2017年3月，该交易终止。
该次终止系因再融资新规的出台，影响了上市公司的“锁价配融”，使上市公司缺乏了利益协调的机制。
- 第三步：韦尔股份的收购与终止
2017年8月，韦尔股份公告称重组标的为北京豪威，拟以发行股份的方式购买北京豪威三十三位股东合计持有的86.4793% 的股权。但北京豪威最大的股东珠海融峰对此提出反对，反对其它股东的这一股权转让，并表示无意放弃优先购买权。
2017年9月，韦尔股份发布公告，宣布交易终止。
- 第四步：韦尔股份再次收购北京豪威
2018年8月15日韦尔股份发布重大资产重组交易预案，韦尔股份拟以发行股份的方式购买 27 名股东持有的北京豪威 96.08%股权、8 名股东持有的思比科 42.27%股权以及 9 名股东持有的视信源 79.93%股权。
11月14日晚，韦尔股份再次发布重大资产购买预案，拟参与竞买瑞滇投资持有的芯能投资100%、芯力投资100%股权。芯能投资、芯力投资为持股平台，最终标的为其持有的北京豪威10.55%股权。11 月 28 日，韦尔股份就受让芯能投资 100%股权和芯力投资 100%股权，本次为现金支付，交易价格合计 16.87亿元。
2018年12月1日韦尔股份更改预案，韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威85.53%股权，8 名股东持有的思比科 42.27%股权以及 9 名股东持有的视信源79.93%股权。
最终韦尔股份以135亿股份支付对价加上16.87亿现金，合计约152亿元成功收购北京豪威。
在这4年期间，虽然因为资本市场的大起大落、监管的大开大阖，始终没有能够通过上市公司退出，却竞逐者众，仍然维持了相当的吸引力。
并购基金坎坷的退出之路，也深刻反映了资本市场择时的重要性。择时的背后，是深度理解合规周期与市场周期的博弈，是理解这个市场的制度经济。方案设计与资本运作策略，则是如何好牌攒出好局，烂牌慢慢打好的谋划。关于这一点，市场上有一些经典案例，操盘者极善博弈与择时；资本会员中，会通过这些最经典、最善弈的案例，系统讲解方案设计的策略，及其背后的利益博弈。
同时，有方案设计及业务对接需求的企业家，也可以联系添信资本投行团队。添信资本（www.tiancap.com）深耕资本市场，一直秉持与企业家在一起的发展理念，为企业持续提供资金和专业支持，包括协助企业建立资本战略、推进交易和融资，以及基金投资合作。合作需求请联系汪老师
接下来，小汪@添信并购汪带小伙伴们来复盘一下整个历程。
01
图像传感器巨头：豪威科技OmniVision
首先，小汪@添信并购汪还是简单介绍豪威科技。
豪威科技的主营业务为CMOS图像传感器芯片的设计、测试与销售，属于集成电路行业。
图像传感器是组成摄像头的重要组成部分，而豪威科技是CMOS图象传感器领域无可争议的巨头之一。
豪威科技的芯片主要应用于智能手机、车载摄像头、医疗摄像头、监控设备、无人机系统、笔记本电脑和AR/VR摄像头中。
（北京豪威的业务结构）
在安防市场豪威是排名世界前两位的安防产品提供商海康、大华的供应商；在汽车市场，豪威是奔驰、宝马、大众、特斯拉、BYD、长安、吉利等领先或知名品牌汽车制造商的供应商。
根据YOLE的公开报告数据，美国豪威是处于市场领先地位的半导体图像传感器研发制造企业，2016年市占率情况如下：
数据来源：Yole Development
根据 BDO 编写的CCD/CMOS 图像传感器市场分析，豪威在笔记本电脑市场占有率为46%，在手机领域市占率20%，媒体领域69%，安防领域56%，汽车领域29%，娱乐领域16%。
（北京豪威的产品市占率）
在安防市场豪威是排名世界前两位的安防产品提供商海康、大华的供应商；在汽车市场，豪威是奔驰、宝马、大众、特斯拉、长城、比亚迪、长安、Toyota、Honda、吉利等等领先或知名品牌汽车制造商的供应商。
在手机市场；豪威是华为、小米、OPPO、VIVO、HTC、华硕、Motorola、LG、松下、Micro-Max（印度），Reliance（印度）的供应商。随着微信和自媒体的发展，前置摄像头使用已成为常态。豪威在前置摄像头市场占有率很高，在高像素图像传感器方面积累也多，具有很强的市场竞争优势，已经占据了市场先机。
在娱乐、电脑和其他领域，其主要客户则有Sony、惠普、三菱、JVC、Ambu、Verathon、Ankon等。
豪威所有收入中，手机收入占比最高，基本都在60%以上，来自安防和汽车领域的收入也都占比10%以上，另外，其近80%的营收都来自于中国。
2016年、2017年、2018年，北京豪威分别实现营业收入79.57亿元、90.50亿元和87.10亿元，分别实现净利润-21.42亿元，27.45亿元和2.65亿元，综合毛利率15.75%、23.13%、25.45%。
2018 年北京豪威收缩产品线，战略性的放弃了部分毛利率较低的产品，并将市场开拓、技术研发、产品设计等方面的资源向智能手机、安防监控、汽车、医疗、AR/VR 五大领域的重点产品集中。 因此CMOS图像传感器出货量和营业收入较 2017年有所下降，但毛利率在持续增加。
受私有化相关费用影响（包括 2016 年一次性员工奖励计划、2017 年美国税改、2018 年一次性税务事项等因素的影响），报告期内北京豪威净利润波动较大。扣除上述费用影响后，2016 年、2017 年和 2018 年北京豪威的净利润分别为0.21亿元、1.99亿元和 4.13亿元，盈利能力及盈利规模增幅明显。
02
豪威OmniVision私有化缘起
豪威OmniVision的私有化，其实和北京市政府设立的集成电路产业基金有很大关系。
2014年6月份，为促进集成电路行业发展，北京市成立了总规模为300亿元的集成电路股权投资母基金，并对外公开遴选基金管理公司。清华控股和聚源资本联合成立的华创投资，成功通过遴选当选为母基金下设计和封测子基金的管理人。
由于新兴市场的集成电路企业发展迅速，发达国家集成电路企业发展业绩趋于稳定或下滑，境外部分发达国家主体资本市场上对其国内上市的部分集成电路企业市值存在一定程度的低估。
同时原本作为苹果供应商的豪威，此时正好被索尼取代，丢失了苹果这个最重要的客户，因此股价快速下跌。
华创投资认为处于价值洼地的豪威是一个私有化的好机会。
于是华创投资作为集成电路设计与封测子基金的管理人，作为牵头方，引入了华清基业和嘉兴豪威投资、CITIC Capital Holdings Limited（中信资本控股有限公司）、金石投资有限公司、珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙）等投资人共同组成了收购财团共同实施了豪威的私有化。
2.1
并购基金北京豪威，19亿美元私有化
2014年8月，由华创投资为代表的私有化财团向美国豪威发出非约束性现金收购要约。
豪威股东接受的私有化价格为每股29.75美元，这一价格与豪威科技前一日在纳斯达克市场的收盘价相比有12%的溢价。以29.75美元/每股计算，私有化交易总作价为19亿美元。
根据财团的融资安排，19亿美元私有化总作价中，11亿美元为并购基金股权融资，剩余8亿美元为债权融资。具体如下
1）股权出资11亿美元
11亿美元来自并购基金5名股东出资。
2）债权融资8亿美元
8亿美元为中国银行澳门分行和招商银行纽约分行组成的借款银团提供的并购贷款。8亿美元贷款中包括2022年到期的5亿美元定期贷款以及2017年1月到期的3亿美元过桥贷款。
并购基金北京豪威成立于2015年7月，出资人包括中信旗下的开元朱雀、奥视嘉创、海鸥香港、北京集成电路投资中心、海鸥开曼，总实缴出资额为11亿美元。
小汪@添信并购汪在200节线上课报告中提到，通过成立并购基金并在海外进行债务融资，是我国国内上市公司在海外收购的主要筹资形式。风险隔离以及海外融资的低成本，是采用这种筹资模式的重要原因。在这一案例中即是如此。
同时，交易采取了“反三角”式合并，实现债务的下沉。
在北京豪威支付完股权转让款19亿美元之后，北京豪威的三级子公司Seagull Acquisition Corporation被美国豪威反向吸收合并，北京豪威成为Seagull International的子公司。
反三角式合并之后，Seagull International 向银行偿还了 2 亿美元贷款本金及利息，2017 年 2月签订协议，由美国豪威受让总计 6 亿美元贷款，承担还款义务。
这是一个LBO性质的私有化交易。LBO指的是通过大量运用杠杆对公司进行收购，和举债收购最大的区别就是，LBO所借债务最后将由被收购公司承担。LBO的方案讲解及案例解析都在我们的200节线上课中，感兴趣的小伙伴欢迎参考200节线上课。
2.2
北京豪威股权结构
2016年1月28日，豪威从美国纳斯达克交易所摘牌。摘牌前一日，豪威收盘价为29.38美元/股，总市值为176,113.94万美元，市盈率18.86倍。按照豪威截至2015年12月31日的归属于母公司所有者权益122,603.44万美元计算，其市净率为1.44倍。
私有化完成后，并购基金北京豪威的股权结构如下：
2.3
私有化后的股权调整
私有化完成之后，北京豪威经历了多次股权转让和增资，截至本次交易草案，持股比例较高的几位控股股东分别是绍兴伟豪：17.58%，青岛融通：13.52%，海鸥A3：6.74%，其中虞任荣通过绍兴伟豪、香港韦尔等合计持有北京豪威32.05%的股份。
最终股权结构图如下：
03
北京君正收购豪威：交易第一次终止
在OmniVision私有化完成10个月之后，北京君正于2016年12月2日发布重组预案，拟以120亿元作价收购北京豪威100%股权，同时作价26.22亿元收购思比科94.2857%股权。
然而在2017年3月27日晚，北京君正发布《重大资产重组进展公告》，称公司正在进行的重组方案“预计无法继续推进。随后交易宣布终止。
小汪@添信并购汪在以前的文章中也分析过，北京君正交易终止的原因，主要是因为再融资新规的出台，影响了上市公司的“锁价配融”，使上市公司缺乏了利益协调的机制。
3.1
无法“锁价配融”协调各方利益
在北京君正公布的交易方案中，募集配套总额为不超过21.55亿元，发行价格为30.47元/股。募集配套资金认购方包括北京君正的实际控制人李杰以及刘强、豪威的员工持股计划等等。而当时北京君正停牌的价格为44元/股。
锁价配融主要目的一是绑定标的美国豪威的员工，对境外标的员工及管理层的利益和诉求进行安排；二是在发行股份购买资产后，巩固实控人对于上市公司的控制权。
如果不考虑募集配套资金，交易完成后北京君正实控人刘强和李杰合计持股比例将下降至10.3%。
而并购基金出资人奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方、珠海融锋、嘉兴水木及其关联方持有北京君正总股本分别为9.30%、9.30%、9.07%、8.97%，不仅与刘强、李杰出资比例接近，而且均高于刘强、李杰单独持有股份占上市公司总股本的比例。
如果刘强和李杰不参与配融，北京君正控制权稳定性存疑。
而在发行股份购买资产交易中，监管高度重视上市公司的股权结构稳定。一般来说，交易完成后，控股股东与第二大股东的持股比例需相差7个百分点以上。
3.2
再融资新规，配融成本难以控制
然而，今年2月再融资新规出台。再融资新规下，配融的定价基准日只能是发行期首日。这一交易的配融需要改变定价方式。
定价基准日的改变，将使得本次交易的利益平衡难以达到。谁也无法预测复牌后，上市公司的股价会如何。那么，谁也无法预测控股股东参与配融的成本如何。
如果刘强和李杰不参与配融，北京君正控制权稳定性存疑。如果参与配融，在无法锁价的情况下李杰以及刘强通过认购募配来巩固控制权的成本将会大幅度增加。
因此北京君正收购豪威的交易无奈终止。
小汪@添信并购汪这里要特别强调。在北京君正收购北京豪威的时候，上市公司控制权的稳定是一个难题。当时不少交易因为这一难题遗憾地终止了。但近期并购政策已有较大调整，在配融规则改变之后，上市公司控制权稳定变得更容易，类似此交易的大体量并购也可以操作了。并购监管转向后，哪些方案又好做了，哪些并购可以推进了，200节线上课里都有讲解。
监管环境历来是影响交易成本的重要因素，对监管动向、边界变化的把握是投行人/投资人所需的重要能力，200节线上课是市面上少见的紧跟市场动向，系统性梳理资本市场生态变迁、制度经济、套利机制、合规机制等内容的课程，监管也有周期有轮回，以史为鉴才能更好的把握未来。
04
韦尔股份收购豪威：交易第二次终止
北京君正收购北京豪威宣布终止之后，上市公司韦尔股份，成为豪威的下一个买家。
4.1
韦尔股份：国内主力半导体分销商
韦尔股份是国内的主要半导体分销商之一。目前市值为171.66亿元。
根据Globalpurchasing.com 网站发布的全球半导体电子分销商排名，韦尔股份2015 年度分销业务收入在全球年收入前27名电子元器件分销商中排名约为第17 名。
目前，韦尔股份主要代理光宝、松下、Molex、国巨、南亚、乾坤、三星等知名半导体生产厂商的产品。同时还自行研发设计分立器件（包括TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理（包括线性电压转换电路LDO、DC-DC、LED 背光驱动、开关）等半导体产品。
4.2
与三十三名股东签订协议，收购86.4793%股权
2017年8月4日，韦尔股份公布重组标的为北京豪威。
在停牌筹划对豪威的收购的同时，韦尔股份公布了股权激励方案。
股权激励方案拟向172名核心技术人员、18名中层管理人员以及董监高授予限制性股票。限制性股票的授予价格为每股 18.17 元。
限制性股票的解锁条件为韦尔股份17、18、19 年营业收入相对2016 年分别增长10%、30%与50%，净利润相对16年分别增长10%，40%，90%。如果能够成功收购豪威，韦尔股份有希望达到业绩增长要求。
2017 年 9 月4 日，韦尔股份与深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）、SeagullHoldings Hong Kong Limited、Seagull Holdings CaymanLimited 等三十三位北京豪威现任股东签订了重大资产重组框架协议。
韦尔股份拟以发行股份的方式购买北京豪威三十三位股东合计持有的86.4793% 的股权。
4.3
珠海融锋表示明确反对
在韦尔股份已经与北京豪威三十三名股东签订重组框架协议的情况下，珠海融峰表示了明确的反对。同时，珠海融锋无意放弃优先购买权。
北京豪威公司章程规定应履行股权转让相关优先购买权程序。如果珠海融峰不放弃优先购买权，韦尔股份对其他三十三名股东所持股份的收购就难以进行。
2017年9月26日，韦尔股份发布公告，宣布交易终止。
珠海融峰为有限合伙企业，是北京豪威持股比例最大的单一股东，拥有北京豪威11.787%股份。其出资结构如下：
普通合伙人：珠海通沛投资（有限合伙），出资比例为0.003%
有限合伙人：天津工银国际投资，出资比例为0.341%；闻天下投资，出资比例为99.655%
珠海融峰的实际控制人为香港注册的PROFIT SCORE LIMITED，最大出资人为上市公司闻泰科技董事长、总经理张学政。
穿透至此，“搅局者”的身份和目的就明晰了。
闻泰科技的主营业务为智能硬件研发设计和智能制造服务，是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，市场占有率超过10%。它也有意收购优质的半导体公司来整合产业链。
05
韦尔二次尝试
2018年12月1日，韦尔股份发布重大资产购买草案，韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威85.53%股权、8 名股东持有的思比科 42.27%股权以及 9 名股东持有的视信源79.93%股权。
5.1
最新方案
1.发行股份购买资产：
- 标的作价：北京豪威 85.53%股权的交易作价为人民币 1,302,310.62 万元；思比科42.27%股权的交易作价为23,429.58万元；视信源79.93%股权的交易作价为25,466.25万元，交易对价合计1,351,206.44万元。
- 股票发行价：33.88元/股。
- 发行股份数：398,821,245股。
2．发行股份募集配套资金：
- 发行对象：不超过10名特定对象；
- 募资上限：不超过20亿元；
- 募资用途：用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。
3．中介机构：
- 财务顾问：国信证券股份有限公司 、中德证券有限责任公司 。
- 法律顾问：北京市天元律师事务所 。
- 审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 、立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
- 评估机构：上海立信资产评估有限公司。
5.2
买豪威送思比科？
本次交易完成后韦尔股份将持有北京豪威100%股权、视信源79.93%股权，直接及间接持有思比科85.31%股权。
视信源其实是持股平台，其主要资产就是思比科53.85%的股权，无自有房产和土地。因此本次交易的主要标的是北京豪威96.08%的股权和思比科85.31%的股权。
北京豪威96.08%股权的交易作价暂定为人民币145.10亿元，思比科和视信源股权合计作价约5亿元，韦尔股份将通过发行股份的方式完成交易，股价33.88元/股，上市公司停牌前一日（5月14日）股价为37.7元/股，折价10.13%。
思比科本是三板上市企业，全国中小企业股份转让系统已经同意思比科终止挂牌。思比科的主营业务和豪威非常相似，产品主要集中于8万像素至 800 万像素的高性价比芯片，应用于智能手机，平板电脑等电子设备，来自手机行业的收入占比一直稳定在95%以上，
“买豪威送思比科”确实是句玩笑话，但是思比科和北京豪威确实存在一定的关系，两家公司存在一定的相同股东，吕大龙持有北京豪威11.66%的股权，同时持有思比科3.81%的股权；刘越持有北京豪威7.8%的股权，同时持有思比科25.27%的股权；曹达持有北京豪威2.35%的股权，并同时持有思比科股东中关村创投6%的股份。
但是思比科的实控人陈杰并没有北京豪威的股份，这次“捆绑”交易更像是在思比科的中小股东推动下进行的。
另外，北京豪威和思比科也有一定的业务往来关系，根据交易预案消息，2018年1-5月，北京豪威成为思比科第3大客户，贡献收入占比12.23%；北京豪威也同时是思比科的供应商，2016年、2017年、和2018年1-5月都位列前5大供应商，思比科的采购金额占比在10%左右。
思比科2016年、2017年和2018年1-5月收入分别为4.61亿元、4.62亿元和1.59亿元，净利润分别为0.029亿元、-0.1488亿元和-0.217亿元。
本次交易构成重大资产重组，但是并不构成重组上市。
5.3
业绩承诺
北京豪威业绩承诺方为绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、 嘉兴豪威、上海唐芯、SeagullInvestments、元禾华创、北京集电、上海威熠、 Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1），合计持有北京豪威 68.82% 股权，补偿方式为先股份后现金。
此外，2018年8月6日，韦尔股份与虞仁荣控制的上海清恩签署《股权转让协议》，约定上海清恩将其持有的北京豪威25,560,575美元出资金额以277,768,098 元的价格转让给韦尔股份（以下简称“上海清恩股权转让价款”）， 虞仁荣亦作为北京豪威业绩承诺方，补偿方式为现金补偿。
思比科的近两年均亏损，因此同样有业绩承诺安排。思比科业绩承诺方为华清博广、吴南健、陈杰、刘志碧，合计持有且参与交易的思比科股权比例为6.52%。视信源业绩承诺方为陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健，合计持有视信源71.93%股权，补偿方式为先股份后现金。
详细业绩承诺安排如下：
根据业绩承诺，北京豪威承诺期平均市盈率18倍，扣除收购产生无形资产增值等影响，承诺期平均市盈率仅为15.1倍，思比科则为12.32倍。
5.4
控股股东控制权稳固
本次交易主要采取发行股份的方式，是否会稀释上市公司股东股份导致控制权发生变更，仍然是监管防范借壳操作的关注重点。
本次购买资产，共发行股份4.43亿股，而公司原有股本4.56亿股，此次交易后原有股东持股比例将被大幅稀释。
不过，本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份279,435,000股股份，占上市公司总股本的61.30%，是上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，初步计算，虞仁荣直接持股31.10%，并且通过其控制的绍兴韦豪间接持有上市公司8.95%的股份，剔除虞仁荣控制的绍兴韦豪在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益，虞仁荣仍持有上市公司31.10%的股份，控制权地位仍然非常稳固。
5.5
提前锁定：收购股份+获得董事会多数席位
小汪@添信并购汪上文提到过，上一次韦尔收购失败就是因为北京豪威的股东之一珠海融峰不同意，并且拒绝放弃优先认购权，导致交易失败。
在上次入主失败之后，韦尔股份实控人虞仁荣先后通过绍兴韦豪、香港韦尔、韦尔股份、芯能投资、芯力投资持有北京豪威32.05%的股份。
另外，虞仁荣在本次交易前已经成为北京豪威的实际控制人。
他与享有董事委派权的Seagull（A3）、Seagull Investments、北京集电分别签订协议，约定 Seagull（A3）、SeagullInvestments向北京豪威委派的董事人选要经过虞仁荣同意，北京集电有权委派的两名董事中的一名董事人选要经过虞仁荣同意。
截至本报告书签署日，北京豪威董事会共有 9 名成员，虞仁荣能够控制北京豪威董事会 9 名成员中 6 名董事人选的产生，具体情况如下：
韦尔股份与北京豪威能“再续前缘”，实控人提前锁定标的发挥了很大作用。
06
并购基金投资收益
无论是早期私有化美国豪威的并购基金，还是后来加入进来的投资人，他们获得了多大的投资回报？这是很多小伙伴关注的问题。
6.1
北京集电投资收益
小汪@添信并购汪算了一笔账，私有化完成后，北京集电（执行事务合伙人为华创投资）便将其持有的北京豪威股份转让12位受让方，持有的北京豪威股份比例由31.82%降至4.1727%，交易对价为3.041亿美元，此次转让为平价转让。
在第一次股权转让之后，北京集电再未进行过其他股权转让或者增资等事项。
直到本次交易，北京集电将持有的北京豪威的股份全部转让给韦尔股份，按照交易对价为54,832.37万元计算，不考虑分红等因素，收益率约为87.56%，当然由于接受的是股份支付，真正的收益还要考虑到未来上市公司股价波动的影响。
6.2
芯能投资、芯力投资挂牌溢价超13%
本次收购过程中，有两个股东比较特别。
在韦尔股份2018年8月公布的预案中，上市公司以发行股份方式购买芯能投资、芯力投资合计持有的北京豪威10.55%股权，作价 14.87 亿元。但是此后，芯能投资、芯力投资退出本次交易，上述股权转由云交所挂牌拍卖。
监管特别关注了这个问题：韦尔股份现金购买芯能投资、芯力投资持有的北京豪威10.55%股权时，作价16.87亿元，对应北京豪威归属于母公司所有者权益的评估值为人民币160亿元，较本次发股购买对应整体评估值141.31亿元溢价约 13.23%。是否合理？
其实在评估芯能投资和芯力投资时，估价与北京豪威整体估价是一致的。
不过这两者的实际控制人是云南省国资委，考虑到国有资产监督管理原则，为了避免出现国有资产流失问题，采用了竞拍方式，并最终确定略高于估值的挂牌底价。
芯能投资和芯力投资获得的股份一部分是在北京豪威第一次股权平价转让时获得的，那时是平价转让，出资7.19亿元，持股比例为10%，后来17年9月时，芯能投资又出资1.76 亿元获得北京豪威2.07%的股份。也就是说将芯能投资和芯力投资这两个持股平台看做一个整体的话，它的投资收益率约为88.49%。
本次交易北京豪威100%股权估值141亿元，虽然上述投资方获得了较为不错的收益率，但是还有部分投资者取得标的股份时的估值高于141亿元，实际上仍有浮亏。
07
小汪点评
全球半导体行业在经历了2015-2016年并购重组浪潮之后,大型芯片厂商并购重组已近尾声。加之经济周期的不确定性以及政治因素,半导体收并购的数量与金额2017年开始都出现了大幅下降。
“中兴芯片断供”事件的持续酝酿后，半导体迎来国产化芯的黄金时间，集成电路领域的投资力度不断加大，国内优质半导体、芯片项目成为了资本追捧的对象。
但国际并购已经十分困难，近几年,因美国CFIUS审核变严,半导体行业中资海外并购愈加困难,优质资产并购案件几乎不可能通过CFIUS审核。
不过，自2013年起，工信部就尝试牵头推出第一只公司制的产业基金，用以扶持重点的产业集群，半导体产业。
一年以后，2014年10月，工信部宣布，国家集成电路产业基金由国开金融、中国烟草、亦庄国投、中国移动、上海国盛、中国电科、紫光通信、华芯投资等企业发起，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业，实施市场化运作、专业化管理。
由于政府对于集成电路产业的大力扶持，国内不断涌现出优质本土半导体企业，全球半导体产业中心开始向大陆转移。
特别是在2014年《国家集成电路产业发展推进纲要》出台以后，国内各地陆续成立了集成电路产业基金，大力投资集成电路产业发展。
政府主导并联合民营企业，兼并世界范围内的先进半导体公司，成为政府推动集成电路产业发展的主要模式。
比如本次交易中韦尔股份收购的豪威科技、北京君正拟收购的ISSI、闻泰科技正在收购的安世半导体，都是当时被政府主导的产业基金牵头从海外私有化的。
在跨境并购已经极其困难的情况下，这些已经被收购的标的成为各半导体行业上市公司的竞逐对象。
而此次，韦尔股份与北京豪威之所以可以再续前缘，小汪@添信并购汪认为主要原因就是上市公司实控人对标的公司实现了提前锁定，不仅是实控人提前入股，通过其控制的多家公司陆续收购北京豪威股份32.05%的股份，还获得北京豪威超半数董事会席位，成为实际控制人。
上市公司的实控人通过提升自己对标的公司的影响能力，避免重蹈覆辙，提升交易确定性及效率。
闻泰科技收购安世半导体，也是经过了激烈的竞拍环节才得以继续下一步的收购。
收购优质标的，对上市公司的募资能力、谈判能力、方案设计能力都是很大的挑战。根据不同行业、不同标的的不同情况，我们需要匹配不同的收购方案及募投管退策略。
比如有的行业自由现金流含量高，因此匹配的募资策略可以杠杆更高；有的行业则处于爆发的临界点上，匹配的募资策略需要中正持平，不宜匹配债权；还有的行业则处于过度竞争的状态，市占率的提升尤为关键，因此匹配的投资管理策略需要有较强的运营管理能力，随时准备接管。
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