2019-05-05 02:05:45 佚名

微笑的暖陽

股權稀釋指企業融資時，導致前股東的股權比例降低，股權遭到稀釋。股權稀釋是正常現象，創業離不開錢，錢不夠只好找人投資。比如最初創始人擁有100%的股權，投資人A給你500萬，出讓20%的股權，你的股權就被稀釋成80%。企業發展到一定程度時，第一輪投資的錢也差不多花完了，於是投資人B出手相助給了1000萬，企業出讓30%的股權，這時創始人和投資人A的股權都會同比例稀釋30%，分別降為56%和14%，如果企業成功上市，則用發行股票來融資。那麼創始人和投資人A、B的股權則會進一步被稀釋。

經歷一輪又一輪的融資，發現創始人的股權被稀釋過多，股權佔比已經非常少，但也不必過於擔心。這時企業的估值變高了，你的股權也變的更值錢了。然而當企業走下坡路時，比如投資人C花500萬就獲得企業30%的股權。這時投資人A、B當然會心生不滿，因為他們的股權不僅被稀釋了，還貶值了。創始人股權稀釋過多，還會失去對公司的控制權。

所以AB股制應運而生，一般每份A股票有一份投票權，每份B股票有10份投票權。而B股票一般只有公司創始人、實際控制權擁有。採用這種形式，創始人的股權儘管很少，但仍舊牢牢掌握公司控制權。股權稀釋是每個創業者融資時，都會遇到的問題，安排合理的融資計劃，應對股權稀釋帶來的問題，對創業者的權益和企業帶來的發展都至關重要。

股加加為股權架構設計，股權稅收籌劃，股權激勵管理服務平臺，致力於千萬中小企業的股權服務。搜“股加加”官網，可預約股權專業諮詢。

股加加丨Shareplus

股權稀釋是指當企業由於分段投資的策略再追加投資時，後期投資者的股票價格低於前期投資者，或產生配股、轉增紅股而沒有相應的資產注入時，前期投資者的股票所包含的資產值被稀釋了，即股權稀釋。通俗的說，就是股東通過吸收其他資金，使自己的控股比例下降了。

投資人增資入股將會同比減少所有股東原有的股權比例，這是通常意義上說的融資導致的股權稀釋。

舉個例子來講：一個公司，一共100股，你有50股。那你佔50%的股權。

現在公司缺錢了，要融資，要向別人在賣100股，別人也同意了。那現在一共就是200股，但你還是50股，那你只佔25%的股權，所以你的股權就被稀釋了。

股權進行稀釋，一般來說有兩種方法：

①通過增資的方式進行股權稀釋。我國公司法規定：公司新增註冊資本，“股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。因此進行股權稀釋比較通行的方法就是增加註冊資本。

②通過轉讓股權（股份）的方式進行股權稀釋。

羅爺法律

“股權稀釋”顧名思義就是股權“份額”攤薄。

說白了就是一張大餅原來三個人分，有人看餅好吃，就掏錢從你們的嘴裡買大餅的“食用”權。

股權稀釋會火起來，是因為創業板塊與資本併購與融資的興盛。

股權稀釋說到底就是“增資擴股”投資人或機構怕投了錢你轉身跑了、所以多會要求增資擴股，這樣錢不會給到你手裡而是會用於項目的發展。實際操作中是一半原始股一半增資擴股、但這個比例不絕對可以融通商量。

其實現在市場上玩的都是概念、錢生錢的遊戲、什麼天使投資、A、B、C輪。什麼孵化期、培育期、成長期。其實就是一個“擊鼓傳花”的遊戲。

股權稀釋的意義就是我投了錢但這錢不能讓你拿走，我投的錢必須用於項目發展、用增資擴股來稀釋股權、從而就形成了一個利益鏈條、大家都是一條繩上的螞蚱跑不了你也跑不了我。

所以就逼迫所有人有勁一起使、想股權變現就一條路上市！

蕼無忌憚

股權稀釋顧名思義就是股權所佔比例減少了。一般情況下股權代表的是對公司的投票權和分紅權，所以股權被稀釋就意味著這兩個權利也相應的減少。

有限責任公司在註冊的時候股東如果是兩名或兩名以上，都會要求寫明每個股東出資比例，也就是所謂的股權比例，假如小王和小李合夥開了一家公司，小王佔70%股份，小李佔30%股份。

但我們平時接觸很多的都是說誰誰擁有某公司多少股份，比如劉強東持有京東集團452,044,989股，擁有15.8%的股權。為什麼不說小王投資70萬，佔有公司70萬股，擁有70%的股權呢？

這其中涉及到有限責任公司和股份有限公司的區別，在國內註冊的公司一般都是有限責任公司，準備上市的時候需要進行股改，改成股份有限公司，這兩者的區別是：

有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

1、股份為什麼會稀釋

法律條文實在有些晦澀難懂，但有一點是明確的，既然涉及到百分比，那就說明這是一個除法題，由分子和分母組成。那這個問題就簡單了，百分比之所以會減少只有兩種情況：分子變小；分母變大。也就是說，股權之所以能夠稀釋，要麼是分子變小了，要麼是分母變大了。

2、什麼情況下分子會變小

分子變小隻有一種情況，轉讓股份。如果是部分轉讓，那分子減少，也就是股權被稀釋。如果是全部轉讓，那分子變成零，也就是不再持有公司股份。至於什麼原因導致原股東願意或者可以轉讓股份，我們其實沒有必要深究，有人願買，有人願賣，生意也就可以做成。

3、什麼情況下分母會變大

從這麼多公司股權稀釋案例看，以股份轉讓為原因的情況並不多，更多時候還是分母變大導致的。比如我們常聽到的增資擴股，原本小王和小李共計投資100萬，結果公司發展缺少資金，小李又投入40萬，那這個時候他們兩供計投入就是140萬了，相應的小王由原來出資70萬，佔公司股權的70%，變成70萬/140萬，佔公司股權的50%。小王的股權就被稀釋了，由之前的70%稀釋到50%。

除了原股東增資，企業融資也是同樣的情況，有錢進來了，整體投入的錢多了，相應的分母也就增加了，那原來股東股權也就有了相應的稀釋。

有一種情況之前股東的股份不會被稀釋，那就是新進的錢並沒有用於企業增資，而是從老股東手裡買了公司股份，還以上面例子說，小孫出資100萬，從小李手裡買了他50%的股份，小李退出公司股東，小王手裡的股份沒有受到影響，只是公司變成小王和小孫的了。

4、分母變大會開心麼？

很多人一聽到股權比例變少了，第一個反應就是不高興啊，原本我佔70%，結果現在我只佔40%，出於數量上考慮肯定不開心嘛。

顯然這種心態是不對的，可能會存在於朋友合夥創業初期，真正成功融資的人也不會有這樣的心態。

伴隨著分母不斷變大的是公司規模，公司估值50萬你佔100%股權，和公司估值1億，你佔10股權，哪個更划算？顯然是後者。

坤鵬論

股權稀釋，顧名思義，就是你所佔公司的股權比例減少了，但並不代表你持有股權的價值減少了。

你所佔公司的股權比例減少了，那麼股權稀釋是意味著相比於你原先的分紅權比例和投票權比例減少了，但你持有股權的價值在稀釋前後是否減少，關鍵取決於稀釋前後公司價值的變化。

我的股權為什麼會被稀釋？

這裡講的是股權比例，既然是比例，那麼就有分子和分母，分子是你持有的股權數量（你有多少股）、分母是公司的總股本（公司總共有多少股），所以你的股權比例減少了，要麼是分子變小了，也就是你自己的股權轉讓給別人；要麼是分母變大了，也就是公司總股本增加了。你自己的股權轉讓給別人比較好理解，公司總股本增加的話，你如果沒有同比例甚至多認繳新的股本，那你的股權比例必然會減少。

一般情況下，我們談的股權稀釋，是指“分母變大”的情況，也就是公司增資擴股。

稀釋前後我的股權價值會發生什麼變化？

股權價值=持有股數×每股價格。增資前後，你持有的股數沒有變化，因此你的股權價值變化的關鍵在於增資價格和你當時入股價格的高低，價格比你高就是升值、價格更低就是貶值，當然都是賬面上的價值，只要你的股權沒有賣出去，價值就沒辦法套現。

為什麼被稀釋後，我的股票價值反而會增值呢？

舉個例子，你原來入股的價格是2元股、持有8萬股，公司總股本800萬股；現在外部投資者以5元股的價格增資200萬股，公司總股本變為1000萬股。你的股權比例和股權價值：

增資前：股權比例=8萬股÷800萬股=1%；股權價值=8萬股×2元股=16萬元；

增資後：股權比例=8萬股÷1000萬股=0.8%；股權價值=8萬股×5元股=40萬元！

但如果增資的價格是2元股，那麼你的股權賬面價值不變；如果增資的價格小於2元股，那麼你的股權賬面價值減少。

股權稀釋能夠給我帶來什麼好處嗎？

首先，需要明白一個概念：股權是一種金融資源。股權既可以用來內部融智（用股權來激勵核心員工），也可以用來外部融資（用股權來換取投資者的資金），只要公司的業績做起來了，公司的價值做起來了，不管哪一種都是共贏的結果。

內部融智：假設公司原來估值1000萬元，股份100%都是你的，那就值1000萬元；如果你稀釋20%的股份給到員工，股權激勵做得好，員工的積極性、主動性提高了，公司的業績提高了，公司的估值就會提高，假設提高到了5000萬元，那麼你的80%股權就價值4000萬元，同時也讓員工分享到了1000萬元。

外部融資：一樣，假設公司原來估值1000萬元，股份100%都是你的，如果你稀釋20%的股權給到風險投資商，他以5000萬元的估值，投資1000萬元佔有20%的股權，公司就獲得了500萬元的資金，同時你80%的股權就價值4000萬元。

所以，心態放開點，寧願要那高價值的1%股權，也不要低價值的100%股權。

我要怎麼規避或減少股權稀釋帶來的影響？

你所佔公司的股權比例減少了，股權稀釋是意味著相比於你原先的分紅權比例和投票權比例減少了。分紅權比例減少，如果公司淨利潤水平提升了，你分到的紅利很可能提升。關鍵是投票權，也就是對公司的控制權，建議通過以下三種途徑加強：

有限合夥企業分權控權

採用有限合夥企業作為新增股東的持股平臺，你作為有限合夥企業的普通合夥人，投資人或者員工作為有限合夥人。不管你在有限合夥企業出資多少，都掌握有合夥企業全部控制權，而分紅時是按照每個人的出資比例分的，就很好地解決了控制權和收益權的平衡。

委託投票權

如果投資人拒絕在有限合夥企業持股，那你可以讓他們把投票權以書面形式委託給你，收益權仍歸投資人，這也可以提升你的控制權比例。

一致行動人

如果投資人拒絕把投票權委託給你，你可以和其他股東（可含投資人）簽署一致行動人協議，就是在開大會前，你們幾個先開小會達成一致意見，在股東會上就可以增加投票權比例。

總之，你想得到“內部融智”或者“外部融資”的益處，就得接受“股權稀釋”的後果，但我們可以通過一些合法途徑避免或降低這些後果的影響，核心還是在於股權稀釋之後能不能帶來公司業務的發展。

鯨友讀書會

您好，這個問題我可以來回答。

官方定義

股權稀釋是因為股權結構的變化導致原來的股東對公司的控制權、分紅權的降低。也就是說，因為股東的增加，你本來所持有的的股權比例減少了，股權所對應的權利也就降低了。

股權稀釋其實分為股權比例的稀釋和股權價值的稀釋這兩種形式。

股權比例的稀釋

這個理解起來就很簡單。有限責公司增加註冊資本時，股份有限公送公司增加公司總股本時，你沒有參與，那你的股權比例肯定就會降低，也就是所謂的股權稀釋。

舉個栗子來看看具體比例的變化。春風得意有限責任公司的註冊資本是100萬元。阿春出資20萬，佔股20%。後來，公司增加註冊資本為200萬元，阿春沒有繼續認繳或實繳這多出來的部分。那現在阿春的持股比例就是：20/（100+100）=10%，阿春的股權就同比例稀釋了。

例子可能不是很嚴謹，但道理沒有錯。

股權價值的稀釋

咱還是舉栗子看的更直觀一些。這次是恭喜發財股份有限公司。公司A輪融資過程中，公司的投前估值是2000萬。此時投資人阿喜出資400萬，佔股比例為：400/（2000+400）=1/6。公司發展一段時間後，資金用的差不多了，於是想進行新一輪的融資。因為這段時間公司的發展情況不太多，B輪融資公司的投前估值還是2000萬（其實是比A輪低了），投資人阿財出資1000萬，持股比例為：1000/（2000+1000）=1/3。我們來看，此時阿喜的股權價值實際上變成了：1/6*投前估值2000萬=333萬，是少於自己出資的400萬的，股權的機制下降了，我們也把這種情況叫做股權稀釋。

希望我的回答能讓你更好的理解這個問題。合一股權設計祝你生活愉快。

合一股權設計

在實踐中，任何一位老總最關心的問題就是公司發展問題。公司發展一般都會涉及到投融資的問題。

因此，對於公司老總來說，只要公司發展前景好，發展穩定，公司就會涉及到投融資，就會增加新股東或新投資人，這時候就會發生股權稀釋的情況。例如：有限責任公司增資擴股後，原股東持有的股權就減少了，即稀釋了。

另一種情況是在公司股東內部，一部分公司股東會想稀釋另外一部分股東股權，降低對方的權益，股權的份額髮生變化。對於企業來說，在融資擴大的發展過程中，股權稀釋是必須的，合理的進行股權稀釋，也能實現股東和企業的雙贏。

對於創始人來說，股權稀釋意味著投票權比例的減少，但是持有股權的價值在稀釋前後是否減少，關鍵取決於稀釋前後公司價值的變化。

京益企業法律顧問

嚴謹點來說，應該是叫同比例稀釋，給您一個最簡單的答案，比如公司現在2個股東，一個70%,另一個30%，公司總共估值1000萬，現在有一個股東要投100萬佔公司10%的股份，就會用到股權稀釋，具體操作如下：

70%×10%=7%

30%×10%=3%

最後的股權比例就會變成（70%-7%）：（30%-3%）：10%

也就是63%：27%：10%

看似股權比例減少了，但是總共的的價值卻從原來的1000萬變成的1100萬，這就是股權稀釋

股權詳解

企業融資時，不可避免會遇到“股權稀釋”和“反稀釋”這樣的詞語，我們接觸到的大都創業者都對這個內容不甚清楚，有的甚至會宣佈這樣的疑問——公司融資擴張，股權分了一部分給外人，必定就稀釋了，為什麼還要“反稀釋”？

股權稀釋和反稀釋一向是企業融資道路上的大問題，前者關係到創業者的控股權，後者關係到每一個老股東的切身利益，這兩個內容並不矛盾，在某種層面上，與企業開展和股東利益是相輔相成的。

”股權稀釋“與”反稀釋“：

在問題中說到的“股權稀釋”，一般有兩個層面的理解。

一是企業增發股份，導致老股東手裡的股份佔比下降，股權被稀釋的狀況。下面這張圖，能夠很好地體現這個問題：

我們能夠看到某股東在A輪時具有企業的肯定控制權，持股份額達80%，可是到F輪融資，他的持股份額降到了35%，由A到F輪，每個階段的股份都在被稀釋。

但這樣的稀釋並非壞事，在A輪時，雖然具有80%的股權，價值卻只要2000萬，而到F輪，現已翻了34倍，到達6.8億。

可以說，企業只需向外融資，必定要閱歷股權稀釋的過程，因為企業的盤子只要那麼大，你要讓出一塊給別人，自己的份額必定變小。

二是當企業因為分段投資的戰略再追加投資時，後期投資者的股票價格低於前期投資者，或發生配股、轉增紅股而沒有相應的財物注入時，前期投資者的股票所包含的財物值被稀釋了，即股權稀釋。我們同樣做了一張圖來闡釋差異：

同樣是F輪融資，估值後的金額同樣到達了20億，我們發現，某股東一向持有必定數量的股權，可是每融一輪資，每股價都在下降，假定此股東一向不變股數，跟著公司開展，他的投資就被價值下降了。

總的來說，企業在融資擴展的過程中，不行能不進行股權稀釋。合理地進行股權稀釋，能夠到達榜首張表所列示的效果，是股東與企業的雙贏。

可是，增發股份，也可能將創業者篩選出局，跟著股份的稀釋，創業著會逐步失掉肯定控制權，一旦引資配股過多，就會失掉控制權。至於第二種狀況，我們現已從表裡看到老股東資本的價值下降。

如何合理進行”股權稀釋“

股權出讓不能讓自己過早失掉肯定控制權

企業向外融資，心裡必定要有一杆秤，確保自己對企業享有控制權。尤其是前期，創始人要具有肯定控制權。

一般來說，在天使輪，創業者千萬不要出讓過多的股權，雖然股權份額與投資方對項意圖估值和投資額有關，但我們主張一般狀況下，在天使階段的公司出讓的股權份額保持在10%左右，不然，創業者會發現自己的股權稀釋得很快，A輪後就失掉了肯定控制權。

此外，股權設置要考慮職工鼓勵期權池和後續加盟股東股權的需求，歸納考慮這幾方面要素設定股權結構。

參加反稀釋條款，避免歹意被篩選出局

在和投資方商洽時，必定要參加反稀釋條款，如果沒有這項條款維護，投資人極有可能被歹意篩選出局。

反稀釋包含兩個內容：避免股權份額下降，避免股份價值下降，條款主要針對可變換優先股。

避免股權份額下降

避免股權份額下降，兩個條款能夠起到效果：

首先，轉換權

這個條款是指在公司發生送股、股份分拆、兼併等狀況時，優先股的變換價格作相應調整。在這裡舉個例子，優先股發行給投資人時，是20元1股，初始變換價格是20元1股。如果公司之後決定將1股拆成5股，股份拆分後，優先股的變換價就應該做調整，也就是4元1股，對應每股優先股能夠變換成5份普通股。

第二，優先購買權

這個條款要求公司在進行下一輪融資時，此前一輪投資人：

有權挑選持續投資，並且取得至少與其目前股權份額相應數量的新股。

避免股份價值下降

實踐中，主要有兩種方法：棘輪條款和加權平均反稀釋條款。

前面我們已經說到，如果公司估值下降，可能給前一輪投資人形成股份價值下降，及股份被過火稀釋。公司在其成長過程中，往往需求屢次融資，但誰也無法確保每次融資時發行股份的價格都是上漲的，投資人往往會憂慮因為下一輪降價融資，而導致自己手中的股份價值下降，因而要求取得維護條款。

在商洽中多評論“破例”，儘量到達兩邊共贏

商洽往往是利益的博弈，企業當然不能只考慮自己的利益，也要考慮投資人的利益，一般規則一些這樣的“破例”，能夠讓企業順利融資。

①設置一個底價，只要後續融資價格低於某個設定價格時，防稀釋條款才實行；

②在A輪融資後某個時間段之內的賤價融資，防稀釋條款才實行；要求在公司到達運營目標時，去掉防稀釋條款；

③公司兼併、收購、或類似的業務事情用於替代現金支付的股份不計算在內；

④相關設備租借，給銀行、設備出租方發行的或方案發行的股份不計算在內；

⑤給公司職工、董事、參謀發行的或方案發行的股份不計算在內；

PS：一些可參閱的法令文本協議

各方贊同，本協議簽署後，標的公司以任何方法引入新投資者的，應確保新投資者的投資價格不得低於本協議投資方的投資價格。

如新投資者依據某種協議或許安排導致其最終投資價格或許本錢低於本協議投資方的投資價格或許本錢，則標的公司應將其間的差價返還投資方，或又原股東無償轉讓所持標的公司的部分股份給投資人，專業定製投資人愛看的商業計劃書，找doctorZbp，直至本協議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相同。投資方有權以書面通知的方法要求標的公司或許原股東實行上述責任。

各方贊同，投資完成後，如標的公司給予任一股東（包含引入的新投資者）的權力優於本協議投資方享有的權力的，則本協議投資方將主動享有該等權力。