證券代碼：002557 證券簡稱：洽洽食品 公告編號：2019-022
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
洽洽食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十一次會議批准的使用不超過6億元的閒置募集資金購買理財產品的期限即將到期。為提高閒置資金使用效率和增加公司的現金管理收益，公司於2019年4月11日召開的第四屆董事會第十八次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金購買理財產品的議案》，在確保不影響募投項目建設和募集資金使用的情況下，公司擬使用不超過6.5億元人民幣的閒置募集資金適時購買保本型的理財產品，在上述額度內，資金可以在12個月內進行滾動使用。同時，公司董事會授權董事長在該額度範圍內行使投資決策權，並簽署相關合同文件等。
本次使用閒置募集資金購買理財事項不存在變相改變募集資金用途的行為，且不影響募集資金項目的正常實施。本次公司使用部分閒置募集資金購買理財產品不構成關聯交易、不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次公司使用部分閒置募集資金購買安全性高、流動性好、風險較低理財產品的事項需提交股東大會審議。
一、本次募集資金的基本情況
公司首次公開發行人民幣普通股（A股）5,000萬股，每股發行價為人民幣40元，應募集資金總額為人民幣200,000萬元，根據有關規定扣除發行費用人民幣11,160萬元後，實際募集資金金額為人民幣188,840萬元。該募集資金已於2011年2月到位。上述資金到位情況業經華普天健會計師事務所（北京）有限公司會驗字[2011]3442號《驗資報告》驗證。
公司對募集資金採取了專戶存儲管理。
2011年3月2日，公司與中國建設銀行股份有限公司合肥城南支行、交通銀行股份有限公司安徽省分行、中國民生銀行股份有限公司合肥望江路支行、興業銀行股份有限公司合肥黃山路支行、招商銀行股份有限公司合肥政務區支行和中信銀行股份有限公司合肥馬鞍山路支行以及國元證券簽署《募集資金三方監管協議》，在上述六家銀行開設募集資金專項賬戶。
2012年3月26日，公司與合肥科技農村商業銀行股份有限公司黃山路支行以及國元證券簽署《募集資金三方監管協議》，在合肥科技農村商業銀行股份有限公司黃山路支行開設募集資金專項賬戶。
2012年4月17日，公司與上海奧通國際貿易有限公司、上海浦東發展銀行股份有限公司合肥新站區支行以及國元證券簽署《募集資金四方監管協議》，在上海浦東發展銀行股份有限公司合肥新站區支行開設募集資金專項賬戶。
2012年5月24日，哈爾濱洽洽食品有限公司、長沙洽洽食品有限公司分別與中國建設銀行股份有限公司雙城支行和中國建設銀行股份有限公司寧鄉支行、國元證券、本公司簽署《募集資金四方監管協議》，分別在中國建設銀行股份有限公司雙城支行、中國建設銀行股份有限公司寧鄉支行開設募集資金專項賬戶。
2012年6月28日，內蒙古太陽花農業科技有限責任公司、新疆洽利農農業有限公司分別與中國建設銀行股份有限公司五原支行和中國農業銀行股份有限公司昌吉市支行、國元證券、本公司簽署《募集資金四方監管協議》，分別在中國建設銀行股份有限公司五原支行和中國農業銀行股份有限公司昌吉市支行開設募集資金專項賬戶。
2013年6月27日，公司分別與東亞銀行（中國）有限公司合肥分行和中國光大銀行股份有限公司合肥分行、國元證券簽署《募集資金三方監管協議》，分別在東亞銀行（中國）有限公司合肥分行和中國光大銀行股份有限公司合肥分行開設募集資金專項賬戶。
2013年12月6日，公司分別與興業銀行股份有限公司合肥黃山路支行和上海浦東發展銀行股份有限公司合肥新站區支行、國元證券簽署《募集資金三方監管協議》，分別在興業銀行股份有限公司合肥黃山路支行和上海浦東發展銀行股份有限公司合肥新站區支行開設募集資金專項賬戶。
2016年8月30日，合肥華康資產管理有限公司與興業銀行股份有限公司合肥黃山路支行、國元證券股份有限公司、本公司簽署《募集資金四方監管協議》，在興業銀行股份有限公司合肥黃山路支行開設募集資金專項賬戶。
2017年11月16日，洽洽食品（泰國）有限公司與Industrial and Commercial Bank of China (Thai) Public Company Limited、國元證券股份有限公司、本公司簽署《募集資金四方監管協議》，在Industrial and Commercial Bank of China (Thai) Public Company Limited開設募集資金專項賬戶。
二、募集資金使用情況
根據公司披露的《招股說明書》，發行募集資金將用於如下項目建設：
歷次超募資金使用情況如下：
1、根據 2011 年 3 月 16 日第一屆董事會第十五次會議決議：使用超募資金中的 19,000萬元人民幣提前償還銀行貸款、使用超募資金中的 31,064.20 萬元人民幣投資長沙洽洽食品有限公司食品加工項目，根據 2014 年 4 月 9 日第二屆董事會第二十一次會議決議，使用超募資金中的 3,980 萬元人民幣追加投資長沙洽洽食品有限公司食品加工項目；
2、根據 2011 年 10 月 25 日第二屆董事會第四次會議決議：使用超募資金中的 5,000.00 萬元人民幣投資設立全資子公司上海奧通國際貿易有限公司、 使用超募資金中的 16,892萬元人民幣投資新疆原料基地建設項目；
3、根據 2012 年 5 月 24 日第二屆董事會第七次會議決議，使用超募資金中的 2,036.59 萬元人民幣投資供產銷全流程業務信息平臺建設項目；
4、 根據 2013 年 4 月 8 日第二屆董事會第十四次會議決議：使用超募資金中的 8,541.26 萬元人民幣改造公司總部生產基地項目；
5、根據 2013 年 8 月 19 日第二屆董事會第十八次會議決議：使用超募資金中的 9,600.00 萬元人民幣收購江蘇洽康食品有限公司 60% 股權，經公司2015年3月11日第三屆董事會第九次會議審議，公司對江蘇洽康項目的業績對賭部分及經營團隊進行調整，將股權轉讓款調整為8,600.00萬元；
6、經公司2016年7月18日第三屆董事會第二十次會議、第三屆監事會第十四次會議通過，公司使用超募資金21,518.85 萬元收購合肥華泰集團股份有限公司持有的合肥華康資產管理有限公司的 100%股權，使用超募資金14,607.15萬元投資建設電商物流中心（洽洽工業園）項目，使用超募資金20,081.36萬元投資建設堅果分廠（洽洽工業園）項目；
7、根據2017年3月30日第三屆董事會第二十六次會議決議：使用超募資金1,500萬美元投資設立美國子公司、使用超募資金1,000萬美元投資設立泰國子公司。根據2017年5月26日第四屆董事會第三次會議決議，使用超募資金共計750萬美元追加投資建設泰國子公司。根據2018年4月9日第四屆董事會第十次會議決議，使用超募資金1,150萬美元追加投資建設泰國子公司。
8、根據2018年10月25日第四屆董事會第十五次會議決議，使用超募資金4,558萬元受讓新亞洲發展有限公司持有的公司控制子公司安徽貝特 25%股權、重慶洽洽 25%股權。
經公司第四屆董事會第十八次會議審議，同意公司使用不超過6.5億元（含）閒置募集資金購買保本型銀行、券商等金融機構理財產品。截止2018年12月31日，公司使用閒置募集資金購買保本型銀行、券商等金融機構理財產品餘額為 54,271.00萬元，2018年度，公司購買保本型理財產品明細詳見《公司2018年年度報告》第五節重要事項“十七、重大合同及其履行情況 3、委託他人進行現金資產管理情況”部分。
募集資金餘額：截止2018年12月31日，募集資金專戶餘額（含利息收入）合計為68,830.36萬元。
三、募集資金閒置原因
公司目前超募資金中有部分暫未安排使用規劃，同時，已披露募集資金使用投向的，因部分項目持續時間長，資金投入根據項目進度分階段安排。因此，募集資金在短期內會出現部分閒置的情況。
四、本次使用部分閒置募集資金投資銀行理財產品的基本情況
本著股東利益最大化原則，為提高募集資金使用效率，在確保不影響募投項目建設和募集資金使用的情況下，公司擬繼續用不超過6.5億元部分閒置募集資金適時購買保本型理財產品具體情況如下：
（一）理財產品品種
為控制風險，投資的品種為安全性高、流動性好、風險較低的理財產品。產品發行主體應當為金融機構，且須提供保本承諾。
公司不會將該等資金用於向金融機構購買以股票、利率、匯率及其衍生品種為主要投資標的的理財產品。
（二）決議有效期
自股東大會審議通過之日起一年之內有效。
（三）購買額度
最高額度不超過人民幣6.5億元，在決議有效期內該等資金額度可滾動使用。
上述理財產品不得用於質押，產品專用結算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或註銷產品專用結算賬戶的，公司將及時報交易所備案並公告。
（四）信息披露
依據相關制度及監管要求，公司將在定期報告中詳細披露報告期內閒置募集資金購買理財產品投資及相應的損益情況。
五、對公司的影響
公司堅持規範運作、保值增值、防範風險，在不影響募投項目的進度和確保資金安全的前提下，以閒置募集資金適度進行保本型的投資理財業務，不會影響公司募集資金投資項目建設和主營業務的正常開展。通過適度理財，可以提高資金使用效率，獲得一定的投資效益，同時提升公司整體業績水平，為公司股東謀取更多的投資回報。
六、投資風險及風險控制措施
（一）投資風險
儘管該類理財產品屬於低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，但不排除該項投資受到市場波動的影響。
（二）風險防範措施
1、在額度範圍內公司董事會授權董事長行使該項投資決策權並簽署相關合同文件，包括但不限於：選擇合格專業理財機構作為受託方、明確委託理財金額、期間、選擇委託理財產品品種、簽署合同及協議等。公司財務總監負責組織實施，公司財務部具體操作。公司將及時分析和跟蹤銀行理財產品投向、項目進展情況，一旦發現或判斷有不利因素，將及時採取相應的保全措施，控制投資風險。
2、公司審計部負責對投資理財資金使用與保管情況的審計與監督，每個季度末應對所有銀行理財產品投資項目進行全面檢查，並根據謹慎性原則，合理的預計各項投資可能發生的收益和損失，並向審計委員會報告。
3、獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。
七、獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見
（一）獨立董事的獨立意見
經核查，公司在符合國家法律法規及保障投資資金安全的前提下，使用閒置募集資金不超過人民幣6.5億元額度購買銀行、券商等金融機構保本型理財產品，有利於提高資金使用效率，能夠獲得一定的投資效益，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
本次使用閒置募集資金投資理財產品的決策程序符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及深交所《中小企業板上市公司規範運作指引》的相關規定。
因此，同意公司繼續使用部分閒置募集資金投資理財產品的決定。
（二）監事會意見
在符合國家法律法規及保障投資資金安全的前提下，公司使用最高額度不超 過人民幣6.5億元部分閒置募集資金用於購買保本型理財產品，有利於提高資金使用效率，能夠獲得一定的投資效益，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。相關審批程序符合法律法規及公司章程的相關規定。
（三）保薦機構核查意見
洽洽食品擬使用最高額度不超過6.5億元的閒置超募資金購買短期保本型理財產品，對閒置募集資金進行現金管理，該事項的實施有利於提高公司募集資金使用效率，增加公司投資收益，符合公司及全體股東的利益。該事項已經洽洽食品董事會審議通過，監事會及獨立董事均發表了明確的同意意見，履行了截至目前的必要的法律程序，該事項還將經股東大會決議通過才可實施。上述事項符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》等相關規定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形。本保薦機構同意洽洽食品本次擬使用部分閒置募集資金購買理財產品事項，公司在具體實施過程中應及時披露購買理財產品相關情況，並確保不影響募集資金投資計劃的正常運行。
八、備查文件
（一）公司第四屆董事會第十八次會議決議；
（二）公司第四屆監事會第十五次會議決議；
（三）獨立董事對第四屆董事會第十八次會議決議相關事項的獨立意見；
（四）國元證券關於公司首次公開發行股票募集資金使用相關事項的專項意見。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事會
二一九年四月十一日
閱讀更多 證券日報 的文章
