天上會不會掉餡餅？
幸福藍海（300528.SZ）的併購結果表明：如果天上能掉餡餅，那也是有毒的。
幸福藍海張嘴吞下的這個有毒餡餅，就是2017年底收購的笛女傳媒……
根據4月12日公告，由於併購資產笛女傳媒從“餡餅”變成“陷阱”，導致幸福藍海2018年虧損5.32億元，扣非後更是鉅虧7.99億元，同比下降1221.77%。
幸福藍海2018年年報還被江蘇蘇亞金誠會計師事務所並出具了保留意見審計報告。
財務報告被年審機構出具非標意見，在於幸福藍海對2017年12月收購的笛女傳媒80%股權，單項計提了資產減值準備38970.37萬元，而年審機構無法對該項預計損失的歸屬期間作出合理判斷。
有毒資產發作
4月12日披露的2018年年報顯示，幸福藍海子公司笛女傳媒截至2018年末的淨資產為-1.47億元，淨利潤為-4.54億元。
而幸福藍海2018年半年報卻表明，笛女傳媒2018年上半年的淨資產和淨利潤，分別為3.38億元與3109.69萬元。
落差如此懸殊，到底是怎麼回事？
“當時交易對方串通了一些業務合作伙伴，一起欺騙我們，也隱瞞了對外擔保，這種情況很多，問題是後面發現的。”幸福藍海有關人士4月12日告訴21世紀經濟報道記者。
幸福藍海公告亦稱，其在督促笛女傳媒清理追討應收賬款時，發現應收賬款有不實現象，公司隨後派出內部審計組對笛女傳媒進行專項審計，發現笛女傳媒原實際控制人傅曉陽在股權轉讓前及後續經營過程中，存在提供虛假材料、投資業務與賬面記載嚴重不實情形。
因為笛女傳媒有毒，幸福藍海對笛女傳媒當期計提應收款項壞賬準備3.897億元；對收購笛女傳媒產生的4.8億元商譽予以全額計提減值準備。
計算可知，上述兩項計提合計8.697億元，不僅超過幸福藍海2017年底以7.2億元收購笛女傳媒80%股權的價款，更是相當於幸福藍海2018年底淨資產13.57億元的64.1%。
“我們現在是要求笛女傳媒原股東按原收購價格回購股權，但還是要談，找一個解決方案，目前的問題就卡在對方能否收回股權。”上述幸福藍海有關人士表示。
但笛女傳媒出現如此變故，幸福藍海此前並無徵兆。
幸福藍海2018年三季報顯示，其營業收入和淨利潤分別達到13.65億元與1.04億元，同比增長25.52%和50.63%，計入當期損益的非經常性損益對公司淨利潤的影響，還包括笛女傳媒對外投資產生的收益。
承諾業績高於收購價
那麼，幸福藍海是如何入彀笛女傳媒的呢？
2017年底公告顯示，幸福藍海是以7.2億元現金的對價受讓笛女傳媒80%股權。
根據笛女傳媒的盈利預測，其2017年至2021年度預計實現的淨利潤，分別為7500萬元、8500萬元、9500萬元、10000萬元和10500萬元。
但笛女傳媒管理層股東傅曉陽、瑞嘉創投、白雲蕊卻向幸福藍海承諾，笛女傳媒2017年至2021年度各期期末累計承諾扣非後淨利潤，分別不低於7500萬元、16000萬元、25500 萬元、35500萬元、46000萬元。若笛女傳媒未完成承諾期內累計承諾淨利潤，傅曉陽、瑞嘉創投、白雲蕊承擔笛女傳媒80%股權所對應的業績補償義務。
計算可知，笛女傳媒的5年盈利預測合計為4.6億元，而傅曉陽等3家管理層股東的同期承諾業績卻高達13.05億元，後者是前者的2.84倍。
不僅如此，交易對方對笛女傳媒的5年承諾業績，即使按照對應80%股權折算，也高達10.44億元，這與幸福藍海收購笛女傳媒80%股權的對價7.2億元相比，還要高出3.24億元。
也就是說，幸福藍海在收購笛女傳媒的5年內，依靠業績承諾，不但可以不花一分錢得到價值7.2億元的80%股權，還能夠依靠這個“無本生意”賺取3.24億元的淨利潤。
好處還不止於此。
據公告，幸福藍海以7.2億元收購笛女傳媒80%股權，笛女傳媒管理層股東傅曉陽、瑞嘉創投、白雲蕊可獲得的現金交易對價合計4.69億元，但本次交易首次付款為50%，後續各期按業績承諾完成進度支付剩餘對價款，因此在首次支付總金額為3.6億元的對價中，管理層股東獲得的對價為2.35億元。
“這明顯不合理，看起來就是個騙局。”一位上市券商的投行人士接受21世紀經濟報道記者採訪時表示，“業績承諾顯著高於收購對價，並且只要求先付一半的款項，哪有這麼好的生意？這不用專業能力，只靠常識就能辨別。”
標的估值節節攀升
根據歷史公告，幸福藍海以7.2億元收購笛女傳媒80%股權，於2017年12月7日完成了工商變更登記手續，但法定代表人依舊是持股剩下19%的傅曉陽。
而幸福藍海向各交易對方支付首期50%交易款共計3.6億元，也已在2017年12月8日支付完畢。
幸福藍海2017年年報顯示，笛女傳媒2017年年實現淨利潤8,046.74萬元，完成了當年業績承諾，但由於2017年12月8日完成交割，併入上市公司的利潤為733.47萬元。
事實上，在幸福藍海之前，*ST雲網（002306.SZ）和中原傳媒（000719.SZ）皆曾籌劃收購笛女傳媒，前者是2014年3月擬以2.58億元收購笛女傳媒51%股份，後者於2015年5月擬以6.25億元收購笛女傳媒100%股權，但最終都是不了了之。
而笛女傳媒的估值也在上市公司的併購中節節上升，其跟*ST雲網和中原傳媒發生聯繫的整體估值，分別為5.06億元和6.25億元，到了幸福藍海手裡，就變成了9億元。
但最終入彀的幸福藍海，由此出現了上市以來的首次鉅虧。
“業績補償肯定不可能了，而且這不光是業績的問題。”前述幸福藍海有關人對21世紀經濟報道記者說。
對於如何處理笛女傳媒的問題，幸福藍海在2018年年報中提出三條措施：與傅曉陽等笛女傳媒原股東協商，由其按原收購價格回購笛女傳媒部分或全部股權；必要時訴諸司法途徑以保障公司財產不受損失；考慮到解決笛女傳媒問題的複雜性，公司將採取合法手段將其剝離。
“如果走到司法途徑那一步，對方收回股權就行不通了。”上述幸福藍海有關人稱。
收購笛女傳媒從幸福藍海聲稱的“助力公司實現電視劇業務的跨越式發展”，變成了糟心事，是否存在內外勾結等問題？
“目前還沒有發現公司內部有人對此進行勾結，中介機構的責任我們也認定不了，後續交易所或者監管部門會來調查瞭解。”上述幸福藍海有關人表示，“現在還沒有到責任認定這一步。”
更多內容請下載21財經APP
閱讀更多 21世紀經濟報道 的文章
