證券代碼：600518 證券簡稱：康美藥業 編號：臨2019-020
債券代碼：122354 債券簡稱：15康美債
債券代碼：143730 債券簡稱：18康美01
債券代碼：143842 債券簡稱：18康美04
優先股代碼：360006 優先股簡稱：康美優1
康美藥業股份有限公司
關於第一期限制性股權激勵計劃第二次股票解鎖暨上市的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次解鎖股票數量：559.5萬股
一、股權激勵計劃限制性股票批准及實施情況
1、2016年3月8日，公司分別召開第七屆董事會2016年度第三次臨時會議和第七屆監事會2016年度第一次臨時會議，審議並通過了《及其摘要的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見。併發出《關於召開公司2016年第一次臨時股東大會的議案》。
2、2016年3月24日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於制定的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第一期限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》，公司限制性股票激勵計劃獲得批准。
3、2016年3月24日，公司召開第七屆董事會2016年度第四次臨時會議，審議通過了《關於的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，獨立董事對相關事宜發表獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，公司對本次股權激勵計劃的調整及確定的授予日符合相關規定。
4、2016年3月24日，公司召開第七屆監事會2016年度第二次臨時會議，審議通過了《關於核實公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。
5、2017年3月28日，公司召開第七屆董事會2017年度第三次臨時會議，審議通過了《關於對限制性股票回購價格進行調整的議案》、《關於回購註銷部分激勵對象已授予但尚未解鎖限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關議案發表了同意的獨立意見。
6、2017年3月28日，公司召開第七屆監事會2017年度第一次臨時會議，審議通過了《關於調整限制性股票回購價格的議案》、《關於回購註銷部分激勵對象已授予但尚未解鎖限制性股票的議案》。
7、2017年7月26日，公司召開第七屆董事會2017年度第六次臨時會議、第七屆監事會2017年度第三次臨時會議，審議通過了《關於第一期限制性股票激勵計劃第一次股票解鎖暨上市的議案》，董事會根據公司2016年第一次臨時股東大會的授權，決定對第一期限制性股票授予198名激勵對象的限制性股票實施第一次解鎖，可解鎖比例30%，可解鎖股份576.3萬股，本次解鎖的限制性股票可上市流通日為 2017年8月1日。監事會審議並對解鎖條件和激勵對象的名單進行了確認。獨立董事對此發表了獨立意見。
8、2018年4月24日，公司召開第七屆董事會第六次會議，審議通過了《關於對限制性股票回購價格進行調整的議案》、《關於回購註銷部分激勵對象已授予但尚未解鎖限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關議案發表了同意的獨立意見。
9、2018年6月28日，公司收到了《中國證券登記結算有限責任公司上海分公司過戶登記確認書》,限制性股票共計39.2萬股已於2018年6月26日過戶至公司開立的回購專用證券賬戶，並於2018年6月29日註銷。
10、2019年4月8日，公司召開第八屆董事會2019年度第二次臨時會議、第八屆監事會2019年度第一次臨時會議，審議通過了《關於第一期限制性股票激勵計劃第二次股票解鎖暨上市的議案》，董事會根據公司2016年第一次臨時股東大會的授權，決定對第一期限制性股票授予192名激勵對象的限制性股票實施第二次解鎖，可解鎖比例30%，可解鎖股份559.5萬股，本次解鎖的限制性股票可上市流通日為 2019年4月15日。監事會審議並對解鎖條件和激勵對象的名單進行了確認。獨立董事對此發表了獨立意見。
二、第一期限制性股票激勵計劃的解鎖條件
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三、本期限制性股票激勵對象股票解鎖情況
單位：萬股
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四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況
（一）本次解鎖的限制性股票可上市流通日：2019年4月15日。
（二）本次解鎖的限制性股票上市流通數量：559.5萬股。
（三）董事、高級管理人員本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓限制
1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的 25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入後 6 個月內賣出，或者賣出後 6 個月內又買入的，由此所得收益歸公司所有。
（四）本次限制性股票解鎖後公司股本結構變動情況
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五、法律意見書的結論性意見
本次股票解鎖的解鎖時間已超過《限制性股票激勵計劃》規定的解鎖期，但不會對本次股票解鎖造成實質性障礙,本次股票解鎖已經取得必要的批准和授權，解鎖條件已經成就，解鎖程序符合《股權激勵管理辦法》、《限制性股票激勵計劃》的有關規定。
六、備查文件
1、康美藥業第八屆董事會2019年度第二次臨時會議決議
2、康美藥業第八屆監事會2019年第一次臨時會議決議
3、獨立董事關於公司第八屆董事會2019年度第二次臨時會議相關議案的獨立意見
4、國浩律師(廣州)事務所關於康美藥業股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃第二次解鎖解鎖條件成就的法律意見
康美藥業股份有限公司
董事會
二○一九年四月十日
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