薛雲奎
長江商學院終身教授、長江商學院創辦副院長、上海國家會計學院創辦副院長
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康美藥業財報的正常結論
去年的4月19日，作者曾經發布過一篇公號文章“康美藥業：資源驅動呼喚技術主導”。由於當時公司尚未披露2017年度財報，所以，文章分析結論只是基於2016年度及之前的財報。
分析結論認為：康美藥業擁有中國最完整的中醫藥產業鏈，但產品差異性小，技術含量低。加之公司不注重人才培養和技術研發，導致其盈利能力提升受限。銷售和利潤雖然保持了快速增長，但經營活動現金淨流入長期低於公司報表淨利潤，表明公司淨利潤含金量不高。
文章說：“公司產業擴張更多的側重於找機會、抓資源，而很少深耕和發掘產品的技術含量和差異性，未來增長潛力有限。如果公司能夠在繼承和弘揚中國中醫藥事業發展有所構思和建樹，相信未來發展前景會更加廣闊。”
原本計劃在公號文章發佈前去公司進行一次實地調研和訪談，但多次聯繫卻未得到公司應允，只得作罷。比較有意思的是，在文章的結尾處，我特別強調說：也許這些基於公開財報的分析結論“與康美藥業的真實故事有很大出入，而非真相”。未曾想，竟然一語成讖。
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康美藥業：會計差錯，還是會計舞弊？
康美藥業昨日發佈 “關於前期會計差錯更正的公告”稱：2017年度的原財報多計收入89億，少計存貨195億，多計貨幣資金299億，……更多詳情，請參閱下表（單位：元）。
如此鉅額的差錯看上去實在讓人匪夷所思。最不可理喻的還在於這些差錯竟然發生在存貨、貨幣資金等可以簡單點數的項目上，而不是會計估計、計提、攤銷、折舊等有技術含量的項目上，這真的很讓人懷疑公司究竟有沒有會計？以及公司會計是否只是一個可以用來隨意操控的兒戲？到如今，輕描淡寫的一紙公告把如此重大的管理舞弊理解為“會計差錯”，實在讓人難以相信公司具有實際糾錯的誠意。
公告認為：上述差錯都是因為會計處理不當所致，比如說：（１）公司採購付款、工程款支付以及確認業務款項時的會計處理存在錯誤；（２）公司核算賬戶資金時存在錯誤；（３）公司在確認營業收入和營業成本時存在錯誤等。如此眾多的帳務差錯發生在一家2001年便已上市的老牌上市公司身上，而且還是行業龍頭，這再次讓人感覺無語和絕望。
會計差錯與會計舞弊究竟有什麼分別？前者指的是會計技術層面上的失當，例如會計數據分類、重分類失當導致數據差錯；後者指的是有目的的操控，例如公司實際控制人為了達成某種特殊的利益或目的所採取的有計劃、有預謀的操控會計分類與重分類，以達到掩蓋某種真相或某種特殊目的的需要。因此，從表面上看這二者很難區分，但本質上在於其背後是否存在利益驅動？
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審計師：財報鑑證，還是生意？
康美藥業作為公眾上市公司，其財報在正式對外發布前，按照法定要求，必須經過有資質的獨立第三方專業機構—會計師的審計鑑證。但是，由於註冊會計師所提供的審計鑑證服務是向上市公司收費的一項專業服務，所以，它又很容易淪落為會計師事務所的一門生意而影響或損害到審計意見的獨立性。
康美藥業的主審會計師--廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）是廣東省排名第一的會計師事務所，其首席合夥人蔣洪峰當選為第十三屆全國政協委員。其2017年度業務收入4.92億，排名全國第22位。2018年正中珠江共服務A股公司91家，審計收費1.21億，行業排第15名（YCY會計行業觀察）。康美藥業過去10年簽字會計師及審計收費詳見下表。
對於存在如此重大差錯的2017年度財報，正中珠江會計師事務所卻給出了標準的無保留意見，這不得不讓人大跌眼鏡。如果說公司財務人員業務素質低下，會計分類差錯情有可原，而作為專業註冊會計師，很顯然是不應該也不可能犯有同樣的低級錯誤。所以，身涉其中的會計師要麼未能勤勉盡責，要麼就是共謀舞弊？無論是前者還是後者，都難辭其咎。
所謂標準無保留審計意見，是指經註冊會計師審計後的公司財務報表，在所有重大方面公允反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量。這裡至少包含兩層含義：（1）金額是否重大；（2）結果是否公允。所謂公允，是指財報信息不存在任何損害或照顧關聯方利益的情形。因此，如果金額重大或公司實際控制人以最大化私人利益為目的操控，顯然都違背了會計的公允性，應當被認定為會計舞弊，而非差錯，並且，會計師應當承擔連帶責任。
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監管：立信，還是立案？
證券市場有多重監管機制，有關公司財報信息質量的監管，最底層的制度就是公司內控制度。內控制度的有效性直接影響和決定了公司財報信息的質量。在美國經歷2001年反舞弊風暴之後，薩班法案要求會計師必須對公司形成財報基礎的內控制度發表獨立意見。我國證券市場也借鑑了這一制度。只不過，在證監會介入調查之前，無論是康美藥業的內控制度還是財報質量，都是好好的在那裡，證監會一介入調查它就突然不在了。不知道它們是本身就不在那裡，還是被證監會的權威性給嚇跑了？
康美藥業之所以自爆家醜，緣起於2018年12月28日收到中國證監會的《調查通知書》：“因你公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，我會決定對你公司立案調查，請予以配合。”雖然這只是一紙調查通知，但由於證監會處於監管機制的最頂層，所以，其威力超越了所有的中介機構等市場監管機制的中間層。2017年的公司財報及其內控制度，本來是完好無損的，但2018年卻因為證監會的立案瞬間變得千瘡百孔。會計師不僅對2018年的財報出具了保留意見，而且也認定公司內部治理因此而存在重大缺陷。似乎這一切都是證監會啟動調查的過錯。
如果說證監會啟動調查無過錯，那麼，這隻能說明中介機構的監管形同虛設，只是橡皮圖章而已。如果只是橡皮圖章，不要也罷，為什麼還要投資人花費巨資來購買這些形同虛設的鑑證服務呢？正中珠江2018年從康美藥業獲取的年報審計收費是500萬元，內控審計收費140萬元；2017年度的審計收費為495萬元內控審計收費140萬元。根據wind數據庫統計，2018年度A股經審計的3,605家上市公司審計費用共計58.93億元，平均每家上市公司的審計費用164.48萬元，中位數為90萬元。雖然審計收費與公司規模、業務複雜程度等相關，但康美藥業的審計收費顯然要高於上市公司的平均收費標準。有學者研究指出，較高的審計收費往往意味著較高的審計質量，但這個案例給我的印象卻正好相反，也許較高的審計收費只意味著公司為財報操控支付了更高的“封口費”，而非購買了更高質量的審計服務。如果會計師收取如此高昂的報酬卻又不勤勉盡責的好好工作，這樣的會計師是否也應該被證監會列入監管的範圍？
再者說，如果市場只相信證監會的立案才是靈丹妙藥，那麼，目前三千多家上市公司中又會有多少將被立案以及立案後查出更嚴重的會計差錯，這是否意味著中國證券市場監管制度需要推倒重來呢？監管機構對此案件又可吸取什麼樣的經驗與教訓？政府監管究竟是應當立信當頭，還是立案當頭？未來的監管究竟是相信自己的能力，還是依賴市場的能力？
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大股東：週轉，還是侵佔？
康美藥業大股東或實際控制人是康美實業投資控股有限公司，擁有公司16.33億股份，佔公司總股本的32.83%。自2018年初以來，一直處於減持股份的狀態。根據wind數據庫提供的資料，康美實業是由自然人馬興田（99.68%）和許冬瑾（0.32%）100%共同持有的公司，下轄多家全資控股或參股的公司，包括但不限於：康美臻品餐飲管理服務有限公司，深圳市康美優品食品營銷有限公司,康泰供應鏈管理有限公司，康美優品米業有限公司，康美實業（青海）有限公司，深圳市博益投資發展有限公司等。註冊會計師2018年之所以出具保留意見審計報告，便與大股東與上市公司之間高達89億元的資金往來有關。其中最大的兩家子公司2018年佔款餘額分別為：普寧市康淳藥業有限公司32.5億元，普寧康都藥業有限公司56.3億元。
不過，從註冊會計師的報告行文來說，給康美藥業2018年財報出具保留意見的首要因素並非資金侵佔。會計師認為首要原因是證監會立案調查。換句話說，你不調查，我就不保留意見。這似乎有些缺乏獨立立場和專業判斷能力。從專業角度來說，我真看不出證監會是否立案與會計師對財報的審計意見之間有任何關聯？不知道正中珠江這樣陳述的邏輯依據是什麼呢？如果是會計師先揭露公司問題，證監會再立案調查，也許這樣的邏輯會更順暢一些。
當然，從專業角度來看，我更相信它在審計報告中列出的第二條理由—關聯方資金往來。不過我不明白它為什麼不提關聯方佔用或挪用或侵佔上市公司資金而要避重就輕的界定為關聯方資金往來呢？正常的資金往來也許是資金調度與週轉的需要，據此並不能形成審計意見的保留意見。但關聯方資金往來的實質是關聯方佔用了上市公司資金餘額或者說“向關聯方提供了資金餘額”89億元，由於這89億元資金被佔用的風險有多大難以評估，以及其所形成的利益去往了何方不明確？所以才形成了審計意見的保留意見。如此前言不答後語、自相矛盾的審計意見似乎難以表達正中珠江的專業判斷能力。
當然，我們更需要質疑的是：關聯方佔用上市公司如此鉅額的資金是僅僅發生在2018財年還是說以前年度也同樣存在？如果是，之前為什麼沒有披露或者沒有形成會計師的保留意見呢？難道會計師在不同的會計年度可以遵循不同的審計準則與職業判斷嗎？
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康美藥業：未來的路在何方？
雖然說康美藥業的財報問題讓會計人員顏面掃地、無地自容，但我仍然相信或者願意相信康美的中醫藥材經營仍然是有價值的。從目前暴露出來的問題來看，如果關聯方佔用資金不出現大的無法償還的風險，公司仍然不會陷入債務上和經營上的危機。當然，這一事件對公司經營的負面影響恐怕需要很長的時間才能消除。
如果我們不相信以前年度的財報，至少我們可以基本相信2019年第一季度的財報。我相信無論是公司還是會計師多半是不會在這個節骨眼上繼續造假的。2019年一季報銷售收入49億，合併淨利潤2.18億，表明公司仍然維持著正常的經營和盈利。如果公司能夠藉此機會重塑公司的文化與價值觀、嚴格內部控制與管理，相信公司未來仍然可期。康美藥業畢竟手裡已經抓了一副“好牌”，只緣目前打法“太爛”，才導致自身深陷泥潭。
附：康美藥業2019年第一季度合併利潤表
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結語
以上結論只是基於目前所掌握的公開數據的一種分析結果，並不成為案件本身的裁定依據，最終結論有待於證監會更進一步的調查結果和處理意見來加以澄清。對於康美藥業事件中所涉及到的相關利益各方，本文只是秉持一種就事論事的立場，並非想要偏袒或損害某一方的利益。證券市場會計信息披露犯了如此低級的錯誤，作為會計專業人士，深感顏面掃地和無地自容，只期待本文能夠對業內、業外人士有一小點思考和警醒作用，併為中國證券市場長期、穩定、健康發展盡一份綿薄之力。
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