證券代碼：002398 證券簡稱：建研集團 公告編號：2019-011
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廈門市建築科學研究院集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月4日召開了第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監事會第十八次會議，審議通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》。因公司2017年限制性股票激勵計劃之原激勵對象白玉淵、李廣寧、邱有陶、陳周順、洪紹坤已離職，不符合激勵對象要求，公司擬回購註銷上述5人合計已獲授但尚未解鎖的115,550股限制性股票，該事項尚需提交公司股東大會審議。現將本次回購註銷部分限制性股票事項公告如下：
一、公司2017年限制性股票激勵計劃簡述及相關審批程序
（一）公司股權激勵計劃簡述
2017年5月12日公司召開2016年度股東大會，審議通過了《關於的議案》，公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃”），其主要內容如下：
1、標的股票種類：激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票為公司普通股A股股票。
2、標的股票來源：激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票來源為公司向激勵對象定向增發的本公司A股普通股。
3、限制性股票數量：本激勵計劃擬授予的限制性股票數量411.2732萬股，佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額34273.20萬股的1.20%。其中首次授予377.00萬股，佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額34273.20萬股的1.10%；預留34.2732萬股，佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額34273.20萬股的0.10%，預留部分佔本次授予權益總額的8.33%。
4、激勵對象：激勵計劃首次授予涉及的激勵對象共計216人，包括公司公告本激勵計劃時在公司任職的董事、高級管理人員，中層管理人員，核心業務（技術）骨幹及董事會認為應當激勵的其他核心人員。
5、限制性股票授予價格：首次授予部分限制性股票的授予價格為每股9.58元。
6、限制性股票解除限售條件：
（1）公司層面業績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度為2017-2019年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
預留授予各年度業績考核目標如下表所示：
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
（2）個人層面績效考核要求
激勵對象只有在上一年度建研集團達到上述公司業績考核目標，以及個人崗位績效考核達標的前提下，才可解鎖。具體解鎖比例依據激勵對象個人績效考核結果確定。
激勵對象個人績效考評結果按照A（傑出）、B（優秀）、C（良好）、D（合格）、和E（不合格）五個考核等級進行歸類，各考核等級對應的考核分數和可解鎖比例如下：
個人當年實際解鎖額度=可解鎖比例×個人當年計劃解鎖額度。
激勵對象按照各考核年度個人當年實際解鎖額度解除限售，因考核結果導致未能解除限售的限制性股票，由公司回購註銷。
（二）已履行的相關審批程序
1、2017年3月16日，第四屆董事會第四次會議審議通過了《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司的議案》、《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。
2、2017年3月16日，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展，以及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
3、2017年3月16日，公司召開第四屆監事會第四次會議，審議通過了《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司的議案》、《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司的議案》、《關於核實的議案》等議案，並就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展，以及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了意見。
4、2017年3月21日，公司對激勵對象名單進行了公司內部公示，公示期滿後，監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查並對公示情況進行了說明。
5、2017年5月12日，公司2016年度股東大會審議通過了《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司的議案》、《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。
6、2017年6月23日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過了《關於調整限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關於調整限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》；監事會對授予的激勵對象名單進行了再次核查，確定授予權益的激勵對象激勵資格合法、有效。公司獨立董事就本次股權激勵計劃的授予事項出具了獨立意見。
7、2018年3月30日，公司第四屆董事會第十七次會議、第四屆監事會第十二次會議審議通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意回購註銷林靜、歐志成、張石柳、李少龍合計已獲授但尚未解鎖的32,820股限制性股票，公司監事會、獨立董事、律師對上述事項發表了意見。
8、2018年4月26日，公司第四屆董事會第十八次會議、第四屆監事會第十三次會議審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司監事會、獨立董事、律師對上述事項發表了意見。
9、2018年4月27日，公司2017年年度股東大會審議通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意回購註銷林靜、歐志成、張石柳、李少龍合計已獲授但尚未解鎖的32,820股限制性股票。
10、2018年6月12日，公司第四屆董事會第二十次會議、第四屆監事會第十四次會議審議通過了《關於調整預留限制性股票授予數量及價格的議案》。公司獨立董事就本次調整事項出具了獨立意見。
11、2018年7月11日，公司第四屆董事會第二十一次會議、第四屆監事會第十五次會議審議通過了《關於2017年限制性股票首次授予第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》。根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，董事會認為2017年限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期解鎖條件成就。根據公司2016年度股東大會的授權，同意公司按照限制性股票激勵計劃的相關規定辦理2017年限制性股票激勵計劃首次授予股票第一個解鎖期的解鎖事宜。本次可申請解鎖的限制性股票數量為1,992,439股，佔目前公司股本總額的0.29%。公司獨立董事、律師就上述事項發表了意見。
12、2018年8月17日，公司第四屆董事會第二十二次會議、第四屆監事會第十六次會議審議通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意回購註銷蘇彩芬、曾建揚、楊善順、龍珍保合計已獲授但尚未解鎖的266,679股限制性股票，公司監事會、獨立董事、律師對上述事項發表了意見。
13、2018年9月7日，公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意回購註銷蘇彩芬、曾建揚、楊善順、龍珍保合計已獲授但尚未解鎖的266,679股限制性股票。
14、2019年4月4日，公司第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監事會第十八次會議審議通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意回購註銷白玉淵、李廣寧、邱有陶、陳周順、洪紹坤合計已獲授但尚未解鎖的115,550股限制性股票，公司監事會、獨立董事、律師對上述事項發表了意見。
二、回購註銷原因、數量、價格及資金來源
1、回購註銷的原因
根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》“第十三章 公司/激勵對象發生異動的處理”中“二、激勵對象個人情況發生變化”之（二）的規定，激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購註銷。因公司2017 年限制性股票激勵計劃之原激勵對象白玉淵、李廣寧、邱有陶、陳周順、洪紹坤已離職，不符合激勵對象條件，故公司決定回購註銷上述5人已獲授但尚未解鎖的限制性股票。根據公司2016年度股東大會對董事會的相關授權，公司董事會將按照《2017年限制性股票激勵計劃》的相關規定辦理回購註銷的相關事宜。
2、回購數量
（1）2018年6月11日，公司實施了2017年權益分派方案，以總股本346,086,276股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣2.000189元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉增10.000948股。2017 年限制性股票激勵計劃之原激勵對象邱有陶、陳周順、洪紹坤獲授的限制性股票數量也隨之調整，截止2019年4月4日，上述3人已獲授但尚未解鎖的限制性股票數量為40,546股。
（2）2017 年限制性股票激勵計劃預留部分之原激勵對象白玉淵、李廣寧已獲授但尚未解鎖的限制性股票數量為75,004股。
綜上所述，公司本次擬回購註銷的為公司2017年限制性股票激勵計劃之原激勵對象白玉淵、李廣寧、邱有陶、陳周順、洪紹坤合計已獲授但尚未解鎖的限制性股票115,550股，佔2017年限制性股票激勵計劃限制性股票總數的1.55%，佔總股本比例的0.02%。
3、回購價格
（1）2018年6月11日，公司實施了2017年權益分派方案，以總股本346,086,276股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣2.000189元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉增10.000948股。根據《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》“第十四章 限制性股票回購註銷原則”的規定，需對邱有陶、陳周順、洪紹坤本次回購註銷限制性股票的回購價格進行調整，回購價格由9.48元/股調整為4.739775元/股（分紅部分由公司代管至限制性股票解除限售後，按解除限售比例對應發放，故本次回購價格分紅部分不做調整）。
（2）根據《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，白玉淵、李廣寧本次回購註銷限制性股票的回購價格為預留部分授予價格4.76元/股。
4、回購資金來源
公司本次擬用於回購限制性股票的資金全部為自有資金。
三、預計本次回購註銷後公司總股本的變動情況
上述115,550股限制性股票回購註銷完成後，公司總股本將減少115,550股，公司總股本將由692,624,177股減少為692,508,627股，公司將在限制性股票回購註銷辦理完成後，及時披露公司股份總數和股本結構的變動情況。
四、本次回購對公司業績的影響
本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。本次回購註銷部分限制性股票不會影響公司限制性股票激勵計劃的實施。
五、獨立董事意見
經核查相關資料，公司獨立董事認為：公司2017年限制性股票激勵計劃之原激勵對象白玉淵、李廣寧、邱有陶、陳周順、洪紹坤已離職，不符合激勵對象條件，公司回購註銷其已獲授但尚未解鎖的115,550股限制性股票符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、《公司章程》及《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，相關程序合法合規，不存在損害公司及全體股東的利益的情形，同意本次回購註銷部分限制性股票的事項。
六、監事會意見
經查核相關資料，監事會認為：公司2017年限制性股票激勵計劃之原激勵對象白玉淵、李廣寧、邱有陶、陳周順、洪紹坤已離職，不符合激勵對象條件，公司回購註銷其合計已獲授但尚未解鎖的115,550股限制性股票符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、《公司章程》及《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，審議程序合法合規，關聯董事已迴避表決，同意公司本次回購註銷部分限制性股票的事項。
七、法律意見書結論意見
上海錦天城（福州）律師事務所律師認為：本次公司股權激勵計劃部分回購並註銷事項已獲得現階段必要的批准和授權，其回購並註銷的原因、依據、數量和回購價格的調整及調整後的價格均符合《股權激勵管理辦法》及公司《2017 年限制性股票激勵計劃》的相關規定。本次回購並註銷事項尚需按照《股權激勵管理辦法》及證券交易所的有關規定進行信息披露，並需經公司股東大會審議通過後向中國證券登記結算有限責任公司辦理有關注銷登記事宜。
八、備查文件
1、第四屆董事會第二十四次會議決議
2、第四屆監事會第十八次會議決議
3、獨立董事關於公司相關事項的獨立意見
4、《上海錦天城(福州)律師事務所關於廈門市建築科學研究院集團股份有限公司股權激勵計劃之部分回購註銷事項的法律意見書》
特此公告。
廈門市建築科學研究院集團股份有限公司
董事會
二一九年四月九日
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