開國皇帝打江山的過程是極其艱辛的，在創業過程中，他們都無一例外地會有一批最忠誠於自己的將領和嫡系軍隊。比如漢高祖劉邦依靠沛豐集團、明太祖依靠淮西集團，而一代梟雄曹操一生中最重要的一步便是佔據了兗州和收編了青州兵，這為他日後開創事業打下了堅實的基礎。
初平三年（192年）四月，數百萬青州黃巾軍進攻兗州地界，首先斬殺了任城（今山東濟寧）國相鄭遂，爾後又轉攻東平國（今山東東平縣東）。這時，濟北（今山東長清南）國相鮑信，建議兗州牧劉岱採取堅壁清野，防守反擊的策略，但平庸的劉岱聽不進去，結果戰敗被殺。
眼見群龍無首，兗州危機，鮑信和陳宮奔走呼號，使得寄袁紹籬下的曹操成了最佳的兗州牧人選。於是，鮑信和州吏萬潛等人特地跑到東郡，恭迎曹操代理兗州最高軍政長官。之所以選中了曹操，是因為在此之前，曹操曾幾次擊敗黃巾軍，積累了對付黃巾軍的作戰經驗。
兗州是東漢十三刺史部之一，不但地域廣大，而且戰略地位相當重要，曹操以此為根據地，逐漸擴展他的勢力範圍。對此唐代章懷太子李賢等人在給范曄《後漢書·荀彧傳》作注時，給予了這樣的評述：“曹操初從東郡守鮑信等迎領兗州牧，遂進兵破黃巾，故能平定山東也。”
所謂的“山東”並非指的是山東省，而是指崤山以東地區，大致相當於如今的華北。曹操走馬上任後燒的第一把火，就是和鮑信組成的聯軍主動出擊，與青州黃巾軍會戰於壽張（今山東東平西南）東境。這次戰鬥進行得相當漫長、艱苦，鮑信就是在這次會戰中不幸陣亡的，戰後連具屍體也沒能找到。
不過，由於曹操的政治思想工作做得及時到位，加上青州黃巾軍對曹操向來畏懼。因此，儘管過程漫長而艱苦，但最終還是勉強地取得了壽張會戰的勝利。
據王沈《魏書》記載，在壽張會戰期間，青州黃巾軍曾寫信給曹操，宣稱“漢行已盡，黃家當立”，希望曹操不要再執迷不悟，做無畏的犧牲。在信中還提到曹操“昔在濟南，毀壞神壇，其道乃與中黃、太乙同，似若知道，今更迷惑”。這句話是說曹操在任職濟南國期間，對於當地淫祀之風的嚴厲打擊，得到了青州黃巾軍的讚賞，和他們所信奉的太平道教義異曲同工，這是在暗示青州黃巾軍對曹操一直都有好感。
實際上，正是由於這種讚賞和好感，讓青州黃巾軍於初平三年（192年）十二月向曹操無條件投降。投誠後的青州黃巾軍，連家屬在內共計百餘萬人，其中三十萬身強力壯者，被曹操整編為具有相對獨立性的“青州兵”。
被整編後的青州兵在曹操從嚴治軍原則的規範下，軍容軍紀發生了質的變化，從原來散漫的流民武裝，被逐漸改造成軍法嚴明的正規部隊。與此同時，青州兵也朝著父子相繼、世代為兵的職業化、世兵化方向發展。
史料顯示，青州兵自被改編後至少存在了二十八年時間，是曹操南征北戰的嫡系王牌部隊。不過，這支剽悍的部隊自從整編起那天開始就具有了鮮明的特徵，其中重要的有兩點：
一是始終擁有獨立的番號和編制，而不曾被拆解、融入到曹操屬下的其他部隊之中。這種情況之所以能維持，是因為東漢末三國時期的軍隊編制系統，基本上都是以血緣、地緣關係為紐帶，普遍採取家長制的管理模式。無論是益州劉焉父子改編的“東州兵”，還是陶謙手下的“丹陽兵”都是如此。
二是青州兵只聽從曹操一人的駕馭的調遣（這和湘軍只聽曾國藩一人指揮的情況及其相似），這種服從建立在他們對曹操的情感傾向上。
因此，當建安二十五年（220年）正月曹操去世後，處於洛陽的青州兵根本不願意服從其他人包括曹操的接班人曹丕的指揮，並因此在短期內造成了較大的混亂，要不是處置得當，可能還會釀成兵變。
曹丕看著戰鬥力彪悍的青州兵不能為己所用，在諫議大夫賈逵的建議下將其解散。數十萬的青州兵離開洛陽後被安置在沿途各地和老家青州，此後青州兵解甲歸田退出了歷史舞臺。
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