證券代碼：002406 證券簡稱：遠東傳動 編號：2019-014
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重大事項提示：以下關於許昌遠東傳動軸股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“遠東傳動”）本次公開發行可轉換公司債券後其主要財務指標的假設分析、描述均不構成公司的盈利預測，投資者不應僅依據該等分析、描述進行投資決策，如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。公司制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證，敬請廣大投資者注意投資風險。
公司第四屆董事會第十次會議審議通過了關於公開發行可轉換公司債券的相關議案。根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次公開發行可轉換債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，並提出了填補回報的具體措施，相關主體對公司填補回報擬採取的措施能夠得到切實履行作出了承諾。現將公司本次發行攤薄即期回報及填補措施有關事項說明如下：
一、本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響
（一）測試假設與前提
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況及公司經營環境等方面不會發生重大變化。
2、假設公司於2019年5月底完成本次可轉債發行，該完成時間僅用於計算本次發行對即期回報的影響，最終以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準；
3、本次發行的可轉債期限為6年，分別假設截至2019年12月31日全部未轉股、截至2019年11月30日全部轉股。該轉股完成時間僅為估計，最終以可轉債持有人完成轉股的實際時間為準。
4、本次公開發行募集資金總額為94,370萬元，不考慮發行費用的影響。本次發行可轉換公司債券實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。
5、假設本次可轉債的轉股價格為5.89元/股，即不低於公司第四屆董事會第十次會議決議日（2019年2月15日）前二十個交易日公司股票交易均價與前一個交易日公司股票交易均價孰高值。該轉股價格僅為模擬測算價格，並不構成對實際轉股價格的數值預測，轉股數量上限為160,220,713股。
6、公司2018年歸屬於母公司所有者的淨利潤為27,133.92萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為22,279.66萬元。假設公司2019年度歸屬母公司股東的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤較2018年數據均分別增長0%、10%（此假設僅用於計算本次發行對主要指標的影響，不代表公司對2019年經營情況及趨勢的判斷）。
7、在預測公司本次發行後淨資產時，未考慮除現金分紅、募集資金和淨利潤之外的其他因素對淨資產的影響。
2018年公司的利潤分配和轉增股本的方案如下：2019年2月12日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過了2018年度權益分派方案，具體方案為：公司以2018年12月31日的公司總股本56,100萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.50元（含稅），共計派發現金股利人民幣2,805萬元（含稅），本次利潤分配不送股，不以公積金轉增股本。假設上述權益分派方案於2019年6月底前實施完畢，不考慮分紅對轉股價格的影響。上述利潤分配預案尚需提交公司股東大會審議，用於計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，並不代表公司對2018年度現金分紅的承諾。
假設2019年度現金分紅總額與2018年度保持一致，即假設2019年半年度的利潤分配方案為：以公司現有總股本561,000,000股為基數，向全體股東每10股派2.70元人民幣，不以公積金轉增股本。假設上述權益分派方案於2019年10月底前實施完畢，不考慮分紅對轉股價格的影響。2019年半年度利潤分配方案僅用於計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，並不代表公司對2019年半年度現金分紅的承諾。
8、2019年12月31日歸屬母公司所有者權益=2019年期初歸屬於母公司所有者權益+2019年歸屬於母公司的淨利潤-本期現金分紅金額+轉股增加的所有者權益。
9、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及本次可轉債利息費用的影響。
10、不考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響，不考慮本次募投項目（回購股份）的實施對總股本的影響。
11、假設除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在影響的行為。
（二）對公司主要財務指標的影響
基於上述情況及假設，公司測算了本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體分析如下：
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注1：對基本每股收益和稀釋每股收益的計算公司按照中國證券監督管理委員會制定的《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求，根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定進行計算。
注2：上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對盈利情況的觀點或對經營情況及趨勢的判斷。
二、關於本次公開發行攤薄即期回報的特別風險提示
本次發行可轉債募集資金擬投資項目將在可轉債存續期內逐漸為公司帶來經濟效益。本次發行後，若投資者在轉股期內轉股，將可能在一定程度上攤薄每股收益和淨資產收益率，因此公司在轉股期內將可能面臨每股收益和淨資產收益率被攤薄的風險。
三、關於本次公開發行可轉債必要性和可行性的說明
公司本次發行可轉換公司債券募集資金總額不超過94,370.00萬元（含94,370.00萬元），扣除發行費用後，募集資金擬投入年產200萬套高端驅動軸智能製造生產線項目、補充流動資金項目及股份回購項目。
公司本次發行可轉換公司債券的募集資金投向符合國家產業政策以及公司的戰略發展規劃，投資項目具有良好的效益和可行性。項目順利實施後將進一步提升公司的綜合競爭實力，顯著提升公司盈利水平，增強公司核心競爭力。同時，擬通過本次可轉債募集資金運用於回購公司股份，能有效提振市場投資者信心，推進公司市場價值向內在價值的迴歸，提高公司融資能力，維護全體股東的利益。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司本次發行的募集資金將主要用於年產200萬套高端驅動軸智能製造生產線項目、補充流動資金項目及股份回購項目。募集資金投資項目類型屬於或有助於推動公司當前的主營業務，與公司整體發展戰略相符合。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
本次募投項目的項目人員主要來自於內部調配及外部招聘，公司對人力資源配置不斷優化，加大人力資源體系建設。公司還將制定詳細的人員培養計劃，重點對管理人員及研發人員進行有針對性的培訓，以滿足募投項目對於管理人員和研發技術人員的需要。
2、技術儲備
在技術方面，公司高度重視技術研究開發工作，把“填補國內空白和打破國外壟斷”作為創新目標，把“製造一代、研發一代、存儲一代”作為公司的研發戰略。公司在汽車零部件製造領域的技術創新中率先有效地解決了行業多項關鍵共性技術難題，在傳動軸領域實施智能製造技術應用，大幅提升了傳動軸行業的整體技術水平。同時，公司擁有國家認定企業技術中心、院士工作站、博士後科研工作站和兩個省級工程技術研究中心，擁有中國工程院院士領銜的“汽車傳動系統數字化製造技術研發團隊”和“抗疲勞製造技術研發團隊”，為本次募投項目的實施提供良好的技術保障。
2、市場儲備
在市場方面，公司推行“精益生產零距離、汽車基地建分廠”的策略，在全國主要大型整車製造商投資建廠，完善市場網絡戰略佈局，給客戶帶來便捷的服務，與國內著名整車製造商建立長期戰略配套合作關係；公司擁有行業內大批高素質的客戶資源，參與整車製造商新產品的同步開發，滿足客戶需要，增強市場競爭力；公司建立有完善的售後服務體系，對整車製造商的售後要求能作出快速反應。公司豐富的客戶資源和強大的市場開發能力為公司未來持續發展奠定了良好的市場基礎。
綜上，公司在人員、技術和市場等方面的豐富儲備，將為本次公開發行募集資金投資項目的實施提供有力保障。
五、公司應對本次公開發行可轉換公司債券發行攤薄即期回報採取的措施
由於本次發行會增加公司股本總額，存在股東回報被攤薄的風險。為降低本次發行攤薄即期回報的影響，公司擬通過如下措施填補本次發行對即期回報的攤薄：
（一）加強對募集資金投資項目監管，保證募集資金合理合法使用
為規範公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規範、安全、高效，公司修改了《募集資金管理制度》。本次發行完成後，募集資金將存放於董事會指定的專項賬戶中，專戶專儲，專款專用，以保證募集資金合理規範使用。
（二）加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力
公司自上市後，實現了快速發展，過去幾年的經營積累和技術儲備為公司未來的發展奠定了良好的基礎。公司將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險。
（三）保證持續穩定的利潤分配製度，強化投資者回報機制
為完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》以及《公司章程》等相關文件規定，公司已制定《未來三年股東回報規劃（2019-2021年度）》，明確了股東的具體回報計劃，建立了股東回報規劃的決策、監督和調整機制，公司將嚴格執行相關規定，切實維護投資者合法權益，有效維護和增加對投資者的回報。
（四）進一步完善公司治理和內部控制，為公司發展提供保障
本次公開發行完成後，公司的業務規模將持續提升、財務狀況將進一步優化，公司的抗風險能力、核心競爭力將得到增強。
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》法律法規及規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，確保獨立董事能夠認真履行職責，進一步維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供製度保障。
六、控股股東、實際控制人關於本次發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾
為確保公司本次發行攤薄即期回報的填補措施得到切實執行，維護中小投資者利益，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：
“1、本人承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、本人將切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；
3、自本承諾出具日至公司本次公開發行可轉換公司債券實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。”
七、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
“1、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，亦不會採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對職務消費行為進行約束；
3、本人不會動用公司資產從事與履行本人職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾將積極推動公司薪酬制度的完善，使之更符合填補回報措施的要求。支持公司董事會或薪酬委員會在制訂、修改、補充公司的薪酬制度時與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、若公司後續推出股權激勵政策，本人承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施，並願意承擔相應的法律責任；
7、自本承諾出具日至公司本次公開發行可轉換公司債券實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。”
八、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項審議程序
公司董事會對本次融資攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報措施及相關主體承諾等事項已經公司第四屆董事會第十次會議審議通過，並將提交公司股東大會表決。公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
特此公告。
許昌遠東傳動軸股份有限公司
董事會
2019年2月18日
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