近日，上海市虹口區人民法院審結了首例因員工離職轉讓引發的新三板股權糾紛，這是全國首例通過司法強制執行和調解的證券類案件，也是新三板首筆強制執行的非交易過戶。
案件涉及員工激勵的定增股份回購，由於股份數量較小，無法借盤後大宗一對一轉讓，只有走“特定事項協議轉讓”通道，在法院、投服中心、中證登多部門協調下，終於完成了過戶，實現了首例突破。
據第一財經記者統計，自今年6月新交易制度落地以來，新三板已經完成特定事項協議轉讓64例，成交總金額90億元，相當於新三板盤面整整兩個月的交易總額。其中超過七成都與收購和戰略投資有關。
非交易過戶也是一個觀察新三板企業資本運作的窗口。大股東或戰略投資者增持有可能是企業實施IPO計劃的前兆。資本系族也會利用“特定事項協議轉讓”調整架構，如海航系就頻頻使用這一交易制度。
首例強制執行“特定事項協議轉讓”
據虹口區人民法院消息，近日，該法院審查、執結了首例因員工離職轉讓引發的新三板股權糾紛，這成為全國首例通過司法強制執行的、涉行業調解的證券類司法確認案件。
根據案情，某新三板掛牌的一家科技類民營企業曾經向監事、高管、核心員工定向增發，以股權激勵來留住人才，發行方案同時約定，若認購人與公司解除或終止勞動關係，掛牌公司將回購股票。
包括曹某在內的四名員工與公司簽訂了《股票認購協議》，確定每人認購15000股至3萬股的不等股份。而2018年4月曹某等四人提出離職，經過協商，公司實際控制人姜某決定回購。
然而，公司在新三板上採取的是集合競價交易，交易平臺上的交易對手都不確定，無法實現一對一的股票回購。
雖然新三板上有一種專門滿足一對一的交易需求的盤後大宗交易，但是盤後大宗有兩條前提，一是單筆申報數量不低於10萬股或轉讓金額不低於100萬元，二是價格仍必須在原協議轉讓的漲跌幅限制內，即漲不能超過100%，跌不多於50%。
這樣，曹某等人的股票回購需求也就無法通過盤後大宗交易解決。
公司實際控制人姜某隨後找到了證券期貨糾紛多元化解機制試點調解組織——中證中小投資者服務中心（下稱“投服中心”），通過投服中心又找到了與其合作的基層法院上海市虹口區法院。
原來，按照新三板的業務規則，要完成本案的過戶只能走非交易過戶通道，交易雙方必須持有生效的司法裁決，到中國證券登記結算有限公司辦理。
今年9月25日，幾方當事人在投服中心正式簽訂糾紛調解協議，約定由姜某回購曹某等4人股份。
協議簽訂後，投服中心按照調解方案組織雙方當事人共同向上海虹口法院申請司法確認。經審查，虹口法院認為符合司法確認調解協議的條件，裁定當事人間經投服中心主持調解達成的調解協議有效。
姜某在支付股權回購款後於10月10日申請強制執行。10月17日，虹口區法院執行法官赴中國結算北京分公司，辦理了這4筆股權的非交易過戶。至此，在多部門共同協作下，首例“新三板”股權糾紛司法確認及強制執行案終於結案。
非交易過戶累計90億元
新三板的非交易過戶通道正式的名稱叫做“特定事項協議轉讓”，於今年6月正式推出，主要是針對併購重組、戰略投資等特殊的轉讓需求。
第一財經記者據全國股轉公司官網數據統計梳理發現，自今年6月以來，新三板已經完成特定事項協議轉讓64例，除了無償劃轉的，成交總金額達90億元，相當於新三板盤面整整兩個月的交易總額。
特定事項協議轉讓中，公司總股本5%以上的大額轉讓有25例，涉及收購掛牌公司的22例，兩項一共佔比超七成。還有部分是業績承諾不達標回購的、國有股份行政劃轉的，以及同一控制人所控制的主體之間轉讓，不過還沒有一例是與司法判決相關的。
因為司法強制執行的“特定事項協議轉讓”，上述案例還是第一起。
不過，在“特定事項協議轉讓”推出之前，新三板也曾出現過司法強制執行的非交易過戶。
今年1月25日，原新三板掛牌公司科順股份（300737.SZ）成功上市，公司控股股東陳偉忠沒過幾天就給佛山市順德區人民法院送去一幅寫著“勇於創新，敢於擔當”的錦旗，這與常見的“秉公執法”、“為民做主”等表述大為不同。
原來，科順股份是新三板第一家股東人數超過200人卻能成功上市的掛牌公司，公司在新三板採取做市交易，上市前的股東人數多達383名，其中有不少“三類股東”，即契約型私募基金、資產管理計劃、信託計劃。
為了保證公司順利上市，陳偉忠決定清退“三類股東”，但不料想遭到十多家“三類股東”的反對。陳偉忠遂以“三類股東”損害公司股東利益為由將其訴至順德區法院。
雖然法院進行了調解，陳偉忠以合理價格回購“三類股東”持股，但裁定的執行卻遇到攔路虎。公司當時正處於停牌狀態，如何繞開交易系統，把涉案“三類股東”從證券持有人名冊中剔除，相關法律工作都沒有先例。
最後，順德法院派人前往證監會北京監管局和中證登北京分公司溝通協調，才最終實現了過戶。
從非交易過戶看資本運作
今年7月20日，股轉公司發佈非交易過戶的實施總結。
股轉公司表示，從投資者提交的申請來看，80%以上的市場需求均涉及收購及股東權益變動。對於大額收購，投資者通過特定事項協議轉讓，可以一次完成大額股份的交割，有效滿足了投資人合理的股份收購和權益變動需求，顯著提高了交易效率。
“特定事項協議轉讓”也是一個觀察新三板企業資本運作的窗口。
如秦森園林（832196.OC）今年7月提交IPO申請之前先做了一筆非交易過戶，公司實控人秦同千以每股9.6元增持了1064萬公司股票，佔公司總股本5%。
珠寶品牌“IDo”母公司恆信璽利（832737.OC）也是在今年7月進入上市輔導前發生了一筆“特定事項協議轉讓”，紅杉資本將持有公司的16.6%股權以2.36億元總價轉讓給紅杉資本管理的另一隻基金——天津風創新能股權投資基金合夥企業（有限合夥），背後的主要出資人正是上市珠寶大亨周大生(002867.SZ)。
海航系也在利用“特定事項協議轉讓”調整架構。
6月29日，新交易制度落地不久，海航集團就通過非交易過戶從下屬公司將旗下物業業務一卡通（834858.OC）轉至直接子公司。8月10日，海航冷鏈（831900.OC）的第一大股東海航科技集團將其持有公司40.66%的股權全部轉讓給同一控制人控制的華宇倉儲有限責任公司，轉讓總價約7.5億元。
“特定事項協議轉讓”的第一筆交易則來自婚戀網站百合網（834214.OC）。
今年1月，百合網和從納斯達克退市的世紀佳緣合併，合併後叫做百合佳緣網絡集團，仍簡稱百合網。百合網在新三板上沒有什麼交易，而且連年虧損，從2013年到2016年累計虧損大約2.5億元。2017年公司好不容易扭虧為盈，實現歸母淨利潤6500萬元，不過今年上半年又將去年的盈利全部虧回去了。
而當年豪擲8.8億元跨境併購，成為百合網第一大股東的寶新能源（000690.SZ）如今急於脫手。
新的“白馬騎士”是復星創投，今年6月，復星創投通過非交易過戶，斥資40億元收購了寶新能源等32家股東持有的百合網69%股權。
從這筆交易裡還看不出百合網未來向何處去，但至少體現了非交易過戶制度下，收購者一次舉牌、無需每次觸及持股5%整數倍時就要暫停交易並信息披露的便利。
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