苏德战争爆发后，德军一直占据优势，一度打到莫斯科和列宁格勒城下，虽然中央集团军群的削弱和美方的对日宣战都让希特勒认识到攻占苏联的紧迫性，但是这个以出人意料闻名史册的人物，毅然决然的表示，德军准备暂时放弃攻打莫斯科而取克里米亚半岛，虽然一众将领死谏，却不能动摇他的心意。
克里米亚战略位置重要，连接中东欧洲，一旦占据此地，便可通过刻赤海峡进抵高加索。既能捣毁苏联修筑于此的空军基地，保护堪称命根子的罗马尼亚大油田，又能使土耳其投靠德国，简直是百利而无一害。但克里米亚地形复杂，陆上进攻，有沼泽让德军无可隐形，水路进攻，浅水又不可行军舰。而且，在克里米亚的四周海域，苏联海军牢牢控制着制海权，是德军无可奈何的先决条件。
总之，库里米亚是一处易守难攻之地，数百年来欧洲列强觊觎不已，却都不能奈何，俄国也依靠克里米亚称霸黑海，为了夺取克里米亚，而担此重任的则是曼施坦因。
曼施坦因率士兵艰苦鏖战几月，才拿下了半岛北端，但摆在他面前的还有一道难关，那就是位于半岛南端的塞瓦斯托波尔要塞，剩余的苏军都已退到此处，若不攻下要塞，完全攻占克里米亚也就无从谈起。
曼施坦因此人战术高明，他并不准备此刻强攻，因为以最少的损失谋求最大的胜利才是他的终极目的，他计划先拿下刻赤半岛，让塞瓦斯托波尔陷入孤立无援的地步，然后再行攻占，他率领士兵反击，竟以三个师一个旅而压制住苏军八个师一个旅，俘虏苏军一万多人，他乘胜追击，请求希特勒派空军支援，彻底歼灭了守卫刻赤半岛的苏军。此时，刻赤半岛已经拿下，进攻要塞时机已到。
古德里安称曼施坦因是德军中的战略家
守卫在要塞的苏军有七个步兵师，三个海军陆战队以及一个骑兵师，人数众多。而曼施坦因率领的是三个德国军以及两个罗马尼亚军，共计约十一个师，听起来似乎略占优势，但罗马尼亚军的战斗力却令人质疑，曾有德军视察时发现，罗马尼亚军的上尉衣冠楚楚，香气逼人，似度假而不似作战，说到底，打仗还是得德军自己来。
德军首先采取强攻策略，损失惨重后才攻破要塞外围防线，而此时德军已经筋疲力尽，伤亡十分惨重，曼施坦因不得已一面请求支援，一面将预备军投入，但他最终意识到以强攻对抗苏联的人海战术行不通，转而采取奇袭。
六月二十九日的凌晨，德军的突击队悄悄渡过塞瓦斯托波尔湾，继而从南岸悬崖峭壁上攀爬而上，出其不意，袭击苏军。背后突然挨了一击，苏军猝不及防，曼施坦因迅速指挥主力进行炮轰，然后进攻。如此一来，坚守要塞的苏军腹背受敌进退维谷。随着德军的逼近，苏军已经退无可退，已到半岛顶端的苏军被迫投降，俘虏人数多达九万，而德军获取的战利品更是不计其数。
最终，塞瓦斯托波尔要塞被德军攻克，这个英法联军辛辛苦苦打了两年才攻占下来的地方，被曼施坦因半年时间就攻克下来。曼施坦因此战过后，就被晋升成元帅，成为德国的一大名将。要知道，此前就算他制订了举世闻名的“曼施坦因计划”，轻松攻克了强大的法国，也未能获封德军元帅。
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