楚國，在春秋時期是南方的一個國家，在中原諸侯國中被看作“南夷”。在齊桓公聯合七國伐楚之後，在召陵和楚國訂立召陵之盟後，一度阻止了楚國北進的步伐。在齊桓公死後，宋襄公又扛起來領導中原諸侯國抵抗楚國北進的旗幟，可惜在泓水之戰中一敗塗地，宋襄公也留下了“蠢豬式仁義”的笑柄。
楚國在泓水之戰擊敗宋國後，對於中原地區已經取得了一定的掌控權，鄭、許、蔡、陳等諸多小國已經依附在楚國之下，曹、衛……等國也投靠了楚國。但是這些小國對中原地區並沒有太多的掌控力，楚國要想春秋稱霸，必須要擊敗晉、齊、秦這三個大國。為了實現楚國爭霸的目的，楚成王勵精圖治，整頓軍隊，擴充兵力，伺機北上。
齊國和魯國交惡，在魯軍的協助之下，楚國想要用武力逼迫齊國屈服。在楚國的計劃中，想要先穩定控制黃河以南的地區，限制秦國和晉國的發展，然後再等條件成熟之後擊破對手。但是宋國的背叛導致楚國不得不讓楚國提前進軍中原，和晉國進行對決。
在泓水之戰後，宋國不得不臣服於楚國。在晉文公即位之後，晉國的實力得到了飛速的發展，於是宋國開始轉投晉國。在公元前634年，宋國背叛了楚國，依附晉國。楚成王如果要稱霸中原，宋國在中原位置是十分重要的跳板，僅僅次於鄭國。宋國的背叛直接打亂了楚國進軍中原的計劃，楚成王自然就要對宋國進行打擊。而宋國本身就和楚國有仇，現在又有了晉國做後盾，自然要奮起反抗。
楚國在公元前632年，率領鄭、陳、蔡……等多國聯軍進攻宋國，將宋都商丘圍困。宋成公派人去晉國求救，在晉國大夫先軫的建議下，認為這是“報施救患”，“取威定霸”的良機，力主晉文公出兵，以救宋的名義，進軍中原，確立霸權。但是宋國跟晉國之間還隔著曹、衛兩個已經依附楚國的國家，如果出兵救宋，那麼不可能繞開這兩個國家，晉國就有側背受敵的危險，而且楚國強勢，晉文公並沒有必勝楚國的把握。這時候狐偃建議晉文公出兵曹、衛，一來不用冒著側後受敵的危險，二來曹、衛受襲，楚國必定北上救援，這樣宋國的危急也就解除了。晉文公聽了狐偃的建議後，決定對曹、衛出兵。
晉文公藉口當年曹國國君對自己無禮討伐曹國，向衛國借道，但是遭到了拒絕，於是晉文公繞道而行偷襲了衛國的五鹿，和齊國在斂盂會盟。衛國見齊、晉結盟，於是想和晉國講和，被晉文公拒絕之後，不得已只能向楚國求援，但是遭到國人反對，還被驅逐出了衛郡。這樣一來，晉國很輕鬆的就把衛國給佔領了。接著晉文公攻曹，攻克了曹國都城，俘虜了曹國國君。然而楚國並沒有救援曹、衛，反而對宋國加緊進攻。這使得晉文公的計劃落空，齊國、秦國又沒有出手的意思，自己不救援宋國的話又對不起當年宋襄公對自己的禮遇，晉文公再次陷入進退兩難之地。
先軫給晉文公出了個主意，讓宋國假意疏遠晉國，然後給齊國、秦國送上厚禮，讓這兩位大佬出面調停。然後把曹、衛的一部分土地送給宋國，讓宋國堅定抗楚的決心。這樣一來，楚國見曹、衛的土地被宋國所據，必定會拒絕齊、秦的調停，這樣一來就可以把齊國跟秦國這兩個大佬拉下水和楚國作戰了。
晉文公實施先軫的計策之後，楚國果然拒絕了齊國跟秦國的調停，齊、秦兩位大佬也惱羞成怒開始出兵助晉，楚成王被三個大國聯合攻擊陷入了被動。楚成王看見形勢不利，於是決定撤軍，要求令尹子玉撤出宋國，避免和晉國直接衝突。但是子玉自負甚高，不聽楚成王的命令，堅持要和晉軍決戰，要求楚成王給他增兵。但是楚成王抱著僥倖的心裡，既沒有阻止子玉，也沒有給他大量增兵，只派過去一少部分軍隊。
晉文公以曹、衛復國為誘餌扣留了楚國的使者，激怒子玉進攻。接著晉文公以“昔在楚，約退三舍，可倍呼”為藉口，把晉國部隊退到了城濮，這是晉文公預訂的戰場。而子玉剛愎自用，認為這是奪回曹、衛的大好時機，於是率兵輕進，追到城濮。這時候的晉軍已經完全掌握了主動權，楚軍徹底陷入了被動，城濮之戰的失敗也是不可避免了！
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