現如今，股權激勵是個熱門話題，股權激勵方案也是層出不窮的。
對於股權激勵，我們所服務的企業家也很感興趣，我們就提出了各式各樣的方案，包括直接轉讓股權、持股平臺間接持股等等，然而，有些企業家覺得太複雜，既不願意直接轉讓股權，也不願意設立持股平臺，並提出可否僅用一個協議將股權激勵就解決了呢？經我們斟酌再三，我們認為這個問題提得好，在不設持股平臺且不變工商登記的前提下完成股權激勵，就是一份協議的事了，看似簡單粗暴，但很適合這類小而精的企業。
對於股權激勵協議，我們認為主體是兩個部分，第一個部分是控股股東以一定的低價將部分股權轉讓給擬激勵的職工，第二個部分是該次股權轉讓不作工商變更登記，繼續由控股股東代為持有，可以概括為股權轉讓+股權代持的模式。如此設計就可以讓職工取得股權從而享有利潤分配的權利，同時實現了簡單易行且便於掌控的目的。此外，請注意、請注意、請注意，這裡說的股權激勵協議針對的是已經決定激勵職工並開始實施的情形，並非是賦予期權而設置各種行權條件的情形。
上述股權激勵協議的股權轉讓+股權代持的模式體現了股權激勵的有的放矢，就是說激勵是一方面，控制是另一方面。站在企業家的角度，我們認為控制是重點，具體可以有以下幾個重點內容。
重點一：轉讓給職工的股權所附帶的權益是有限制的。可以約定利潤由控股股東收取後再分配，職工不得直接向公司主張；職工不得擅自處置所受讓的股權；職工作為股權持有者各項表決意見須與控股股東保持一致。
重點二：轉讓給職工的股權是附條件可以由控股股東回購的。
首先，對於回購價格一定要鎖定；
其次，對於回購條件一定要全面。
鑑於股權激勵對象是公司員工，激勵的目的是希望公司員工為公司帶來更好的效益，回購條件可以作包括但不限於以下約定（甲方代表激勵對象，乙方代表控股股東）：
（1）經乙方要求，甲方不承擔本協議項下股權所產生的債務或其他責任的；
（2）甲方故意或者過失給公司或其關聯企業造成經濟損失或其他損失的；
（3）甲方自營或者同他人合作經營與公司或其關聯企業相同/類似/相競爭業務的；
（4）甲方作為公司或其關聯企業員工在任職期間，存在受賄索賄、貪汙盜竊、挪用侵佔、洩漏公司商業秘密（技術秘密、經營秘密）、嚴重瀆職、損害公司聲譽等任意一項行為或其他任意一項嚴重違反公司規章制度行為的；（5）甲方作出任何違反與公司或其關聯企業簽訂的勞動合同、競業限制協議、保密協議、服務期協議、崗位責任書等相關協議約定內容的行為的；
（6）甲方與公司終止勞動合同關係的（包括但不限於被公司或其關聯企業解除勞動合同、提前主動與公司或其關聯企業解除勞動合同、公司或其關聯企業與其協商解除勞動合同、勞動合同終止沒有續訂勞動合同、被開除、除名、退休或者與所在公司終止勞動合同的其他情形等）；
（7）甲方未完成任何一期目標考核責任書的；
（8）甲方喪失勞動能力或民事行為能力或宣告失蹤超過一年的或死亡（含宣告死亡）的；
（9）甲方依法被追究刑事責任的；
（10）非未歸責於乙方原因導致本協議無法繼續履行的。
重點三：控股股東單方解除股權激勵協議的權利設定。
在員工根本違約的情況下，控股股東解除股權激勵協議自不必說，對於某些特殊情況，賦予控股股東無條件單方解除權尤為必要，比如可以作出以下約定（甲方代表激勵對象，乙方代表控股股東）：甲方同意，若乙方認為因本協議項下股權代持可能造成公司融資、上市或其他經營事項存在瑕疵或障礙，則乙方有權解除本協議（本協議自乙方通知送達甲方即告解除），本協議項下股權恢復至乙方所有，屆時乙方除返還甲方支付的本協議第【】條第【】項約定之等額價款外，還應按照本協議項下股權對應淨資產（以乙方通知發出之日為基準日）大於本協議第【】條【】項約定之等額價款的差額向甲方支付補償。
上述重點內容也非股權激勵協議的全部內容，作為一份完備的股權激勵協議，具體的股權轉讓流程、股權代持方式仍然需要重點細化，該份協議中關於保密責任、違約責任、通知送達、稅費承擔等條款仍然不可或缺，如此，才能更好地實現在不設持股平臺且不變工商登記的前提下有效完成股權激勵。
最後，需要提出的是，股權激勵協議固然可以實現股權激勵的目的，但協議本身是冰涼的文件，關鍵是要在協議落實前後完成生動的宣講工作，以便激勵方案可以得到充分的肯定與執行。
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