“股權激勵，實際上是什麼？是如何讓一個大姑娘轉化成媳婦的過程，講的是員工從入職那一刻起，如何在公司成長為一名股東。我們的管理措施是什麼？它是有方法的。”
那麼股權激勵的原則是什麼呢？管理又應該注意什麼呢？今天的乾貨內容可以給你答案。
一、關注資本市場，進而完成股權融資
每年四月底五月初的時候，上市公司都開始發佈去年的年報（年報數據2015年）。今年的年報，37.79%的上市公司，它全年的利潤都不夠在北上廣深買一套房子？一年的淨利一千萬以下。
2017年不允許這麼報道，數據顯示上市公司全年整體利潤增長6%。2016年北上廣深的房價增長又翻了接近一倍，今年你要看利潤估計60%的企業都不夠在北上廣深買一套房子，看到這個悲觀的數據以後，你會怎麼想呢？
還有這樣一件事，三分之二上市公司的1%的股權，都夠在北上廣深買個十套房子，這麼相互矛盾說明什麼問題呢？
股權，特別是上市公司，它具有非常強大的槓桿作用，因此它有巨大的造福效應。我們通過研究和實踐觀察，一個國家的國民GDP，人均在一萬美元到兩萬美元之間，整個經濟雖然從宏觀層面有可能會進入中等發達國家陷阱，但是在微觀層面就出現大量的上市公司。
2016年人均GDP 8000美元，今年毫無疑問馬上就要超一萬了，這個時期，恰好是大量優秀的公司，可以蓬勃走向資本市場的時期。企業家因此要高度的關注資本市場，進而完成股權融資。
談到股權融資、資本市場，2016年國家監管層反覆提了一個概念，叫中國多層次資本市場。
資本市場包含哪些？所謂這個多層次具體指哪些？
它形成了一個金字塔，如下所示：
最低的一層是VC和天使階段，也是相對來講最多的一層。
再往上是PE，有些企業已經開始接觸到一些PE公司，經過去年整頓，報道的數據是有兩萬多家，實際活躍的是兩千多家。
再往上就是各地的股轉中心，上海的上股交、前海、深圳等。
再往上是新三板，今年三月份的數據達到10858家了，到了新三板，我們就稱之為非上市公眾公司。
再往上是創業板606家，中小板838家，主板1708家，正是主板、中小板、創新板、新三板這樣一個不同的市場結構，帶來了不同的發展，因此企業也進行了分層。
企業怎麼分呢？主板的創立，當時是為國有企業、大型企業減負、融資用的，所以90年代的時候建立了主板，後來建立中小板，是因為國家看到有一批各個行業的細分龍頭。
我們看完中國的多層次資本市場以後，會思考一個問題，現在大家總是高頻次地談“股權融資”這四個字，這需要回顧我們改革開放近35年市場變遷的歷史：
第一，商品經濟時期
改革開放時期，稱之為商品經濟時期，商品經濟的特點商品稀缺，只要你能生產出來就不愁賣。下到你能生產一口鍋，上到你能生產出一臺電視機，根本就不愁賣，而且電視機你還要憑票，它的特點是你能生產出商品，你就是王。
第二，市場經濟時期
1992年鄧小平南巡，提出中國要建設市場經濟。那時候有個特點，誰擁有市場，誰能得天下。因為我們中國有13億到14億人口的巨大市場，當你能夠佔領市場以後，你就能反向生產。
比如幾個電腦公司賣電腦，因為離中國市場最近，就反向開始研究生產。現在聯想電腦應該是業界第一了，它最具代表性。
第三，資本經濟時期
2014年、2015年的時候，我們逐漸進入資本經濟時期，得資本者得天下。最明顯的就是我開頭分享的案例，你別看我不掙錢或者掙錢很少，但是我拿出1%的股權就能夠置換出一個億的資金。
因此，現在大家所處的這個時代是資本經濟時代，如果你缺乏資本思維，還是原來的產品思維和市場思維，會發現經營起來很困難，資本是個助力。
資本市場的核心是以“股權融資”為核心的一次頂層經濟活動。
二、股權的核心價值是什麼？
股權無小事，企業家當自明，那麼股權發給誰，股權以什麼價格發行？股權的定價是什麼？股權融合布控？股東如何管理？最關鍵的是，股權的融資或者兩個企業的融資，股權一旦結合，就相當於結婚。股東是合夥人，就相當於在事業中的配偶，非常關鍵。
股權有兩大價值：
第一，資本價值
股權可以融資，股權就是錢，這是它的資本價值，它包含“金錢”。而且股權後面的人，所帶來的資源，還有各方利益體也屬於資本價值。為什麼我們不把在資本市場的錢，稱之為錢，而稱之為資本，是因為它包含了錢，還包含利益、資源，這三塊融到了一起，這個股權才稱之為資本。
第二，治理價值
為什麼要治理？如何治理？治理的落腳點是什麼？是在於控制、規範和長遠。
三、股權的資本價值
股權的資本價值，我把它總結歸納為五點：
第一，股權直接能夠轉化成什麼？
轉化成金錢就是股息，錢生錢。格力的分紅股息率平均達到8.5，我們一年的存款利率是一點幾，三年期2.5左右，可是格力股息能達到8.5，這是哪兒來的股息？就因為你有股權，所以它能錢生錢，它有股息。
第二，股權能融資，它能講故事，講一個未來的故事。
說白了它能把未來20年、10年，未來的收益變現到現在。為什麼一個公司目前利潤不高，只要增長性很大，就很值錢，因為股權融資實際融的是未來。
第三，股權可以置換，互相置換。
你甚至可以把你投別的企業的股權，計算成價格進行新的股權投資。還可以交叉持股，股權的三個短語：“利益聯盟”、“交叉持股”、“利益輸送”。
當然上市公司是絕對不允許的，非上市公司你可以這麼做，但你要符合公司的章程，符合公司的各項規定。資本市場有很多內部的故事，在整個經營活動當中，作為個體經營活動階段，就是利益聯盟。
最典型的現象就是日本，日本都是財團之間互相的利益聯盟，而且都是走明面。星期二必須幾大財團的人開會，它是以銀行為核心的，進行的交叉持股、利益聯盟。
第四，股權質押
股權質押，直接把股權質押成資金。A股主板一般按60%，中小板50%，創業板40%，新三板各異，股權可以質押。這是公眾公司都可以做到的，一般有限責任公司，股權很難質押。
第五，股權重組
這叫做資本魔方，大佬都在做重組，重組一次資產之間進行分配一次。重組的核心是什麼？在這個大體量裡，它會發現一些新的，非常具有成長性的一些資本，它把具有成長性的資產，單獨從原有的挑選出來，再重組成一個新的。
重組就是你看過的武俠小說，相當於天山童姥的次換血，60年換一次，又開始青春煥發了，最高階段玩的是重組。
有時候談比例時，我對比例不是特在意，在意的是基數，這個盤子有多大？“沒有基數的比例沒任何價值”，記住這一句話。你不把基數做大，簡單地談比例沒有任何價值。
四、股權激勵的實際意義
股權激勵，實際上是什麼？如何讓一個大姑娘，轉化成媳婦的過程，講的是一個人才，或者一個員工，從入職那一刻起，他如何在公司成長為一名股東，在其部門的職責是什麼？這裡最關鍵的是管理。
管理當中有兩個點很重要：
- 第一，落實管理責任；
- 第二，要有管理工具。
你才能夠把原來一個自然狀態的員工，變成股東。一個員工進來，他要成為一個股東，必須得先通過招聘成為員工，從員工轉化成核心股員工，從核心員工轉換成股東，這是它的三部曲。
一個員工是怎麼招聘來的？由HR部門負責，在這個環節裡，大家忽略了意見核心的事。都說華為在培養人才方面是高手，實際上華為在此之前，先找到了它想要的什麼人。
華為有個員工素質模型，你能不能成為華為的人，不是靠後天培養的，是崗位的五項指標，你有四項達標了，其中一項培養一下，你就是我要的人了。
為什麼員工流失率很強？因為你不知道這個崗位，或者你的企業想要什麼樣的人才。60%到70%的企業，沒有人才招聘模型。
你去菜市場買菜，路上也會想要什麼樣的黃瓜、西紅柿，在路上已經構思。不然就會蘿蔔青菜一塊裝，最後要吃韭菜雞蛋陷的餃子，結果韭菜沒買，雞蛋沒買，你就得把其它的扔了。
因此主體責任HR一定要有人才素質模型，最起碼你要知道：我應該要什麼樣的人，這是入口。
入口進了以後，怎麼把他變成核心員工呢？
利用管理工具——績效管理和績效考核。如果你不去考試他，怎麼知道有沒有負責任？所以海爾那句話是比較經典的：“賽馬不相馬”。
公司相完以後你進來，三條腿的馬就別進了，因為公司要的是可以跑的人，四條腿的先進來，能不能跑，接下來靠績效管理。績效管理做得好，企業才能夠沉澱出和篩選出核心員工。
我做了十年的管理諮詢，幾十人的企業、幾千人的企業、上萬人的企業諮詢都做過，2013年恍然大悟，3000多人的企業，真正能幹事的人，不超過50個。而且這些人的特點：精幹、陽光，做事講效率，而且最大一個特點，他們身上有一種軍人的氣質，有使命感。
你讓一個做會計的去做銷售，他能瞬間過渡，而且沒抱怨。他不會做，但你讓他去幹，他馬上就去了，而且兩三天之內，他就能夠進行市場分析，這才是真正的核心員工
因此，企業應當是核心員工的企業，80%的員工都是打醬油的，華為才提出“以奮鬥者為本”的口號。怎麼判斷？績效管理篩選出的核心員工，主體責任是他的上級。你要去考核員工，人不考核是不行的，你越不考核員工，他越任性。
當我是核心員工，我怎麼轉換成股東？用什麼管理工具？股權激勵工具，而我們的股權激勵工具，包含了績效考核的一部分，更包含了我們的人才發展規劃一部分。
這個股權激勵的主體責任是老闆，因此股權激勵必須要跟老闆一塊做。我們很多人都懂管理工具，績效管理解決員工轉向核心員工的問題，股權激勵解決核心員工變股東的問題。
我跟大家講個小故事，猴子是不是也是這麼過來的？他叫鬥戰勝佛，總共才有20個佛，他成了股東。他是怎麼來的“績效考核”？緊箍咒是不是績效考核？員工招聘是不是加入團隊？在此之前，如來是不是明白要找一個能打的猴子？
五、股權激勵的原則
股權激勵的模型是什麼？它主要的針對對象是這些：
- 第一個內部核心員工；
- 第二整合有資源的外腦。
股權激勵不是光對內部的，還可以整合一些資源，還有一個產業鏈的上下游。尤其是食品行業，它對食材要求很高，有一家餐館對食材要求特別高，問我怎麼辦？我說你應該把主要供應食材的，想辦法進行利益聯盟，幹什麼就要有股份，互相持一點股。一旦社會當中需求量大了以後，食材很緊張，你就可以說：哥們你是咱的股東，按照合同肯定要先供應我們。他就可以把資源整合進來，所以上下游產業鏈整合，通過股權激勵，或者通過股權分配，股權置換是非常有價值的。
股權激勵有幾個原則：撬動資源，整合，進而完成組織屬性。
第一，商業社會相聚，一定要什麼客觀和務實。
熙來熙往皆為利，我只要得到的公平、公正，我做的對他人有價值，我獲得收益即可。社會的推進是靠利益推進的，這一點一定要正視，不能理想化。所以有一句話我們經常講：“只談文化不談利益的都是耍流氓。”
第二，要談責任。
談責任的領導才是負責任的領導，二者不可偏頗。要碰見只談文化，講價值觀的，講情懷的，不談利益的，都是耍流氓的。一不談責任，二不談錢，你沒有必要聽他講相聲，還不如聽郭德綱的相聲，掏錢買票坐那兒開心。
這是股權激勵的核心：比如公平、公正、公開，結合公司發展週期，激勵和約束相結合，還有打造命運共同體。
股權在設定的時候，股權激勵的措施，一步一步的發展規劃，都是根據基於未來的戰略。
六、如何做股權激勵？
第一，定目標。
怎麼定目標？假如我的現狀是一家米業公司，以倉儲、加工、銷售為一體的，經過十多年的發展，年銷售額十幾個億，淨利潤一千多萬，農業公司不太掙錢，為什麼一定要做股權激勵？股權激勵一定要結合行業特點，這也是很關鍵的一點，後面在設定考核標準的時候，就體現出來了。
設定考核標準的時候，也要考慮行業特點、企業發展階段。而且在這個時候，你發展成這個行業的領頭羊，競業要來挖人了，你就變成黃埔軍校了。有一句話叫“只要鋤頭舞得好，沒有牆角挖不倒”，培養出來的就被挖走了，能幹的人要走了以後，那一塊的業務就要廢了，剩下的那些人都是打醬油的。
怎麼辦？做一次股權激勵。
原計劃兄弟四個人按照責任、結果分得股權，打破原來的大鍋飯，兄弟四個人一人10%，後來由老太太再分。但大家說不能這麼幹，能多擔責任的就多幹，這個士氣特別旺，還要留住核心人才，一個好漢三個幫。
未來要再發展，它更是需要人才。
盈利收入不穩定，通過股權激勵降低成本，降低現金支出，提高利潤率，這就是股權激勵的幾個目的：
- 我原有的股份怎麼分？大家四匹馬，咱們再跑一圈，看誰能當頭；
- 留住核心人才；
- 降低現金支出，股權置換甚至到後面，高管就四個股東。最後你完成任務的時候，還是那100萬現金。剩下的就拿股權置換，股權現金，減少現金支出；
- 降低成本，提高利潤率。
第二，定模式。
這個圖講解的意思是股權激勵不是一上來就分紅，上來就分股。它是有策略的，首先這張圖裡，有在職分紅，還有虛擬股，或者是限制性分紅，限制股。最後一個就變成工商註冊，要有一個層級過渡。
有一個特別知名的企業家，他老師說過他太過於仗義。
中國有句話叫“慈不帶兵，義不長財”。他特別大手大腳，老師就說他未來要經商會出問題。最後這個人，跟原來的股東就產生了很多的衝突，他都不知道。在轉讓這個股權的時候，要分批、分步，一步步來。我可以是20%，得分批走，進可進、退可退，這樣的話雙方都有個緩衝，這是最關鍵的。
具體怎麼分配呢？
總經理：在職分紅、虛擬股份加註冊股；
生產副總：在職分紅、虛擬股加註冊股；
生產總監：在職分紅加虛擬股；
銷售副總：在職分紅、虛擬股和銷售股，實際上註冊股到最後都會變成真正的股東。
誰是註冊股東？跟崗位職級相關，總經理兼生產副總，現在由他來兼任。
大家記住這一點，比如我是總經理或者是董事長，我一定是在我下面放副總，放什麼總經理，放副級，我才能往上走。有下面的人，才能往上走，而不是一上來就給自己封上高層崗位，你必須要給下面墊實自己的崗位職責。
第三，定時間。
定時間，什麼時間考核？在職分紅週期三年，虛擬股週期三年（根據自己企業實際情況而定），註冊實際上是六年，把它一步一步的轉化過來，它也是一個梯度。在職的時間之內，我們之間相互磨合，你的能力需要相應驗證，這是對企業負責，對雙方都負責。
第四，定對象。
要想定這個對象，基本要從兩個方面，第一崗位價值，第二歷史貢獻。
可以分成三類：
- 第一類是最常見的核心、基礎員工等；
- 第二類開國元老，還有時下的英雄，現在誰是最能幹的，最倚重於他的；
- 第三類明日之星。
原來的功臣，現在的棟樑，未來之星，你都要進行預留，都要統籌。
上下游怎麼整合，戰略合作伙伴怎麼整合，這也需要考慮。
我特別喜歡用一句話，在設計到股東的時候，你一定要記住這一句話，“股東結構優於股權結構”，誰做你的股東是至關重要的。
舉一個例子，都說馬雲5分鐘就打動了孫正義。實際上在孫正義投資之前，馬雲的股東是高盛。高盛給阿里巴巴首先投了500萬美元。孫正義那時候還不是一流的投資家，而高盛已經是一流的。
評價崗位的價值和能力，要從哪兒入手？從解決問題為核心入手。
你不能像《五官爭功》：鼻子說我是很厲害的，難道你要把我給滅了？離開我就不呼吸了。眼睛說我也很厲害，你要把我得罪了，我馬上叫你瞎了。
五官爭功了，我們怎麼去評定？要從解決問題的能力來，核心要看它輸入和輸出。
輸入就是知識水平、技能技巧，輸入就承擔責任，你看我是不是談到責任，最後落實的一定是責任。企業發展需要能夠承擔責任的能人，這是最關鍵的。
七、科技類初創期的企業怎麼做？
創業團隊在分配時的關鍵要素有哪些？
第一，商業計劃書應該怎麼樣寫，我該如何描述我的商業故事。
這個商業計劃書，它表面上是一個商業計劃書，實際上它要講的是自己的商業故事。在商業故事當中，我這個故事如何一步步變現的。它實際上又講路線圖，而且還講我的團隊是誰，所以這個商業計劃書是由誰來構建，這是很核心的。
第二個是專業，誰來做專業？
阿里巴巴比較有意思，馬雲不懂計算機計，但是他懂得去整合懂的人，他懂商業計劃書該怎麼講，這是他的能力和故事。
第三，責任和風險，誰承擔更多的責任，誰承擔更多的風險，這是要思考清楚的。
第四，創意的點由誰來提出。
點子、計劃、技術，還有責任和風險，它構成了一個新建團隊的四要素。比如我們有ABCD四個要一起創業，怎麼做股權分配？這不光是股權激勵了，股權分配和激勵，這九宮格有什麼特點，它就是把一個問題分類、分層地去談。
四要素分別所佔的權重應該是多少呢？如下：
創意跟想法，10分制它佔到7分。商業計劃書，它佔3分；
我們一般不會把商業計劃書的權重放得太高，它相當於在創業基礎上，可以去把它構思，相當於一個戰略構想；
專業性一般會認為相對比較高一些；
責任風險，我們給它放5分。根據你創業團隊的特點，你所幹的這個事的特點，按10分制，你需要為這件事打一個分數。打完分數以後，你再看ABCD這幾個人，他在當中所承擔的比重，也按10分制你去看。比如A，他的創意想法基本上都是他來想的，而且他一直有創意。再比如他就是馬雲，我們就給他9分了，他屬於專業性不是太多，他想法多，有這樣的“類馬雲”。
更為關鍵，看到竟然有個0分，這也是他們當時出了小問題的原因，後來我給他調了，我把那個東西調了以後，他們就相對合理了。他們沒有什麼太多責任和風險，他還在一個大的科技公司，他說我是在當高管，我自己拿出一些錢讓他們去創業，但是你會看到，有兩個人在這兒是有分的，B和C他們倆是有責任風險，他讓他們兩個全職來幹，有兩個人不全職幹，這就產生了一些小的問題。
這就說明我們在做這個公司的時候，實際上分了類以後，大家可以打上相應的權重和分數，在做相應的權重和分數時，其實就已經發現了。按照這樣一來，股權就出來了，這是原來的股權比例。
股權調整後A變成37%，B是27%，C是30%，創始人D是6%，他主要出專業技術，其實就是原來一個比較能幹的中層員工，從別的地方挖出來，他也想冒這個風險，所以他有技術，又承擔一定的風險，所以他只拿了6%。
37%的是想法是他談的，他的商業計劃書，裡面也承擔一部分責任，還有一定的專業性。但其他的，他就沒有那麼多了，結果我們合計下來，分數相加，他是82%，B是59%，創始人C是67%，變成了股權，37%、27%、30%和6%，那在這當中，他們就覺得希望A能承擔更多的責任，也願意讓他拿到一些相應的股權，因為這是37%、27%、30%，他們出去融資的時候，人家覺得你都沒有一個相對控股的，差距不是太大，而且又看到A先生有一定的風險性，大家都對這個問題開始討論了，結果該怎麼辦？
但他們不知道這張圖表，他不知道要把他們團隊，將來在分配當中核心的四要素，他不知道拆成四要素，所以老覺得不合適，又說不清楚。我把它分成四要素以後，相應的進行排表分析得出來的一些結論，這時候我發現他實際上是A先生，他責任太小了，我就做了點改變。我說：你承擔責任，你要願意幹，你也得下來。那麼你下來的時候，要承擔不低於其他人的責任和風險。
我讓A連B，你都要下來搞這樣的事情。結果你會看到什麼？他的股權比例是上來了，由原來的37%上升到40%，實際上到後來給他調了45%，又讓他做什麼？專業性東西，你不能讓他做了，專業不是一時半會能學的，只能加重他的責任，負擔了一個融資的責任。負責投融資後，再加上也負責創意，他後來的持股比例就又上升了。因此到真實的股權結構時，他拿了45%，這又從原來的37%增長了8%，增長的依據是我加重了他的責任。
股權激勵當中，有時候會出現問題，特別是不均的時候，分錢和承擔責任的時候都不太清晰，每一個人不太清晰自己的責任是什麼，責任多少不太清晰。我這個責任對於我這個團隊的價值有多大，因此會造成他們在工作當中，出現工作成果的時候，或者真正出現工作失誤的結果的時候，開始互相推諉。
八、分子公司怎麼整合？加盟商怎麼整合？
產業鏈合作伙伴怎麼整合？
總公司想把原來的這些子公司，包括跟人合資的公司，股權收上來上市，怎麼收是個很大的問題。往往是這樣，我分公司比如說我是1000萬利潤，我說為了計算方便，50%是總公司的股權，剩下的50%是各子公司的股權。我這1000萬，就相當於500萬了，相當於我們這幾個股東拿到500萬。
如果總公司加起來，總公司部分是1000萬利潤，再加上其他各分子公司1000萬，總是2000萬，子分公司是500萬，我們應該佔多少股？500萬除以2000萬，我們這些人應該拿25%，這都是普通人想的。
那這樣對嗎？有非常大的誤區。所以我這個案例，就解決分子公司如何去操作的問題。加盟商，我該怎麼樣去幹，產業鏈上下游，我去整合的時候，我該如何去用，我這個方法和手段。
總公司3年總收益核算
子公司3年收益核算
看一下這個案例是這樣，把它簡化變成數學題了，品一品股權槓桿的味道。為什麼一個總公司，它就值錢，一個股份制公司，它就值錢？公司跟公司不一樣，能明白嗎？很多人投資投錯了，他以為只要公司產生利潤，這個公司就值錢，這是錯誤的。同一類企業，即便是一個行業裡面，同一類企業不同的身份，它同樣掙100萬，在資本市場上它這個價格是完全不一樣的。為什麼相同的東西，計算下來是不一樣的？用資本視角來進行計算，你要是走資本市場道路，為什麼要併購、整合，不就為了上市嗎？我講的主要是這個。
一個集團計劃三年後上市，現在有20個子公司，每個子公司假設都有一個股東，總公司想跟他們進行股權置換，別買，能夠進行股權置換就股權置換，不要花錢。
第一，二家子公司可以分配的利潤總額為1200萬，經過測算，每個利潤主體，包括總公司和子公司未來各年的利潤增長率都為50%，置換前一年集團公司的淨利潤是3000萬，不算分子公司。
總經理在原來子公司佔股40%，置換到集團總公司，每個子公司的總經理應該拿到多少,先算算子公司，子公司20家，一共是1200萬的利潤，每年增長50%，第一年應該達到1800萬了，第二年達到2700萬，第三年達到4050萬了。
三年以後，我們20名股東的利潤總額，我把這三年加起來，我乘以我所佔的比例，因為這個公司，我佔40%，乘上大概是3000多萬，就成3420萬了。下一步既然我知道我三年，我能夠佔多少，我就求你總公司三年後的利潤總額，一除就完了。
總公司的利潤總額是多少？第一年是3000萬乘以1+15%，4500萬了，我們算到第三年是2.1億，總共加起來2.1億，我就會做了，0.34億除以2.1億，我們子公司僅佔16.2%的股權就完了，除以20人，我們每個人佔0.81。
大部分人是這麼算的，大家看一下，資本視角上就出來了。首先第一個，在資本市場上，有一個神奇的放大器，它叫市盈率，當然沒有利潤了，也就是市銷率。
那麼市盈率是什麼概念，市盈率就是賣的是未來的概念，市盈率15倍指的是我的利潤如果是1塊錢，資本市場會給我這支股票，兌價會給15塊錢。
換句話來說，如果我投資這家企業，15倍市盈率是15年收回成本，也有人這麼去比喻，實際上股權賣的是未來，它只有在資本市場上才具有這樣的屬性。那好了，如果我們要算這個，我們首先要對標行業的市盈率，我當時做的我們行業市盈率假設是78倍，相當高了。
PE15倍上下浮動20%即為合理，一般情況下，也就是12倍市盈率到18倍市盈率基本上叫合理，它是體現出一個成熟行業的成熟企業所帶來的槓桿，它就成熟了。如果它是一個上市公司，行業市盈率是78倍，最後一年它的利潤是2.1億，我問你，這家上市公司的市值是多少，是164.8億。
第二，如果它不是一家上市公司，它是非上市公司，為什麼上市？為什麼不上市？如果你要是一個非上市公司，你的市盈率就開始打折了，打折怎麼打？我們對照上市公司股權質押的價格開始進行談，以它為標準開始，什麼樣的標準？分了幾類情況，這才是最關鍵的。
我們在實際中，總有上市公司的老總覺得，他的3000萬除以我的2.1億加3000萬，我雖然是2.1億，但是他的3000萬一除，他能拿到百分之十幾的比例，他總覺得有點不太對，是因為它是一個股份制公司，是新三板公司。
那麼新三板公司在這裡面屬於哪一類？非上市的公眾公司，如果是一個上市公司，你的股權質押情況是什麼情況？打折一般打了多少？給50%到40%，一般你會打到這樣。上市公司應該是50%到60%。非上市公眾公司會打到5折或4折，你看我這兒還有一個非上市的股份公司，非上市的股份公司指的是股改後的，我是股份制公司，我股東是可以達到200人了。
股份公司目標是幹什麼去了？上市，或者掛牌了，而且我都規範管理後了。最典型的股改的時候，很多公司要做一個事：
第一個是補稅；
第二個是人資勞保。你都要給上齊了、補齊了；
第三個是稅收要規範。有些企業以前沒有成為股份制公司，或者是沒有成為上市公司的時候，它的利潤還蠻高的，結果三項費用進去以後，它利潤就相應地降低了，這就是非上市股份公司。那它要打多少？一般要給它打到4折到3折。
再看一看非上市的有限責任公司。雖然不是一個股份公司，但是我是一個有限責任公司，那我是完整的有限責任公司，我們要給它打到3折或者2.5折，或者是2折，可是最精彩一段出來了，如果是分子公司打折，能打多少折？打1折。你想不到，要打到1折對標。按照這樣計算，它的價值就出來了。
首先第一個折算，它是8000多萬，這8000多萬是它三年子公司的利潤累加起來是8000多萬，我乘以78倍市盈率，然後我乘1折到0.5折，這就是它整個子公司的價值，實際上它打了幾倍市盈率？78乘以0.5到1，實際上是8倍市盈率。
我們投資陽光屋，我們陽光屋發展代理加盟和子公司的時候，就在合同裡面就約定了，未來你的利潤達到多少的時候，我們陽光屋按8倍市盈率收你，這就是依據。
第二個，投資公司投各個公司的時候，很多時候它給你的是8倍市盈率，而且一些上市公司或者新三板公司，它收一些小公司的時候，往往給的是80倍或者12倍，它都是有依據的，這就叫科學性。
你從這方面推，它都能夠推出一些相應的道理，當然你們還要能看出一個問題，說明它有很高的市盈率，它還有併購價值。如果市盈率要是很低，那就很麻煩了，這個公司就很低。所以有時候，雖然在成熟的資本市場上，你會感覺到4倍市盈率就能收，因為有些上市公司的市盈率才5到6倍，所以你要從資本的視角去看待、去整合分子公司的時候，一定要懂得槓桿和去槓桿這兩種手段。
如果按照第一個來算，算成1折到0.5折的時候，這些子公司的市值相當於6.63億了。那你看，我從10.01到6.63，除以我原來的倍數，大概它所佔比率是15%到25%。我20個經理一算，每個應該是0.72到1.25，就變成這樣的初步比率了。
再看一下加的槓桿：如果我們要是按照原來來算的8000多萬除以2.1億，這個比例接近佔了40%了。那麼0.34除以2.1億，我就變成了16.2%了，我再除以20，大概就到了0.8億。
可是我們都知道，這幾個經理佔了40%了，實際的利潤是0.34的利潤，乘以相應的市盈率，乘以打折，它就會變成3.9億到2.62億了，然後再拿3.978億除以對應的母公司所帶來的市值，你就會測算出一系列的數字，後來會估出一個估值區間，他所佔的股權比例應該是9.6%到4.8%，再除以20，每個人大概所持股權比例變成了0.48到0.24了。
大概給大家算起來，感覺是有點暈，你就聽出幾個核心就行了。什麼核心？子公司的1塊錢沒有總公司的1塊錢值錢，因為子公司它沒有健全的職能部門，而總公司有。同樣的1塊錢，可能是總公司掙出來的1塊錢，是大量的付出了研發成本、人力資源的管理成本之後所剩下的1塊錢，它這1塊錢的含金量是比較高的。
所以子公司，尤其是銷售分公司，它也獨立核算，它也能掙錢，但是你會發現，它只有一個銷售職能，往往分子公司的職能比較單一。你要是讓它完整了，它也沒有那麼多的利潤了，所以它存在的這種管理的職能和大小的問題，你要了解這樣的問題就行了。
那麼在資本市場上，你所要了解到，為什麼我們要跟上市公司做對比和對標？第一條，流動性的價值。上市公司的股權很容易流動，我公司股票，我要是在整個資本市場上想把它拋掉，我可能兩到三天就能拋完了，雖然股價砸個大坑，我兩到三天能拋完，但是反過來，你是個非上市公司。一般自己是有限責任公司，你的股權變現需要多長時間？你沒有流動性，因此你公司的價值就要削減了。
第二個價值是治理規範性，我們要補稅，我們要上社保，我們要規範我們的稅務，這個成本有多高了。搞個上市，乃至於新三板的上過的，你都知道它的成本有多高。所以規範後的企業的1塊錢是很值錢的。像有一些單位，它其實就靠一些不規範的在生存，它那個行業行當也沒有多少利潤。
我接觸到很多企業家，至少有20%到30%，它是這種狀態。你一規範性，等於讓他下崗，國家也知道這個現狀，你又做得不大，掙著眼睛、閉著眼睛，為什麼？好歹你還弄一幫人給他們發工資，他們還有點活幹。你要不然全都下崗了，就那一點點稅也沒有了，全吃勞保去了，容易惹是生非，所以乾脆你企業家，你這個行業，你自己弄一撥人，只要不出事，睜隻眼睛、閉隻眼睛，為的是穩定。我講的是現實，但是這種現實會逐漸逐漸往好處方向發展。你在這個時候，你還找不到一個更高速發展的行業，不把自己企業建設成更富有競爭力的，你終歸會被淘汰，還會被清算的，所以企業走向規範性支付了大量的成本，因此規範性它是有價值的。
第三個講系統性，什麼叫系統？子公司它可不是個小麻雀，它不是完整的。有些子公司缺乏研發能力，或者有些子公司就是研發的，它沒有銷售。所以，我們說總公司有價值，是因為它有系統性的管理，因此我想給大家說，系統性的管理對企業是極具價值的。其實就是導入幾個概念在裡面。
第一，一定要以資本的視角去看待，而資本的視角看待一定是槓桿，上槓杆和去槓桿。資本市場上它一定是有槓桿的，沒有槓桿，它就不稱之為資本市場，而無非是個槓桿設定的合理性和時機性，以及對象，只有這三條。
本身不是說有了槓桿就恐懼，不是這個原因，去槓桿是要什麼？你要把錯誤的時間上的槓桿給去掉，你要把錯誤的對象去掉，這是最關鍵的，而不是說本身槓桿很可怕，所以你要有槓桿思維，這是我要講的第一個。
後面所講的就是三塊：流動性、規範性和系統性的管理，這才構成企業的價值。就怕學員說，我三性一個都沒有，你就要需要評定和查看，包括你是新三板公司，因為新三板公司已經有1萬多家，不是說我上了新三板，就能融資，看看你的上面，規範性是已經有了，但是你發現價值性沒有，這個價值性，我的成長價值性沒有，我只有規範性，那是要承擔很多的標準稅負。
本來不上新三板它還能夠打打擦邊球，還有點利潤，現在沒了。我們遇到很多都是這樣的，實際上我說那個場子本來就不該你來，你來錯了，新三板這個市場，它還會更好一些，因為國家還會給它注入一些新的政策。如果你能感覺到你的企業是有價值的，我建議你還要堅持，不管是新三板，還是別的資本市場要堅持，或者趕快去做，這就是講一個價值。
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