證券代碼：600979 證券簡稱：廣安愛眾 公告編號：臨2018-092
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
1、投資標的名稱：
廣安國充新能源發展有限公司（暫定，以下簡稱項目公司）。
2、投資方：
（1）廣安交投鎣鼎實業有限責任公司（下稱“交投鎣鼎”）
（2）四川省廣安愛眾新能源技術開發有限責任公司（下稱“愛眾新能源”）
3、投資金額和比例：愛眾新能源公司以實物方式認繳出資3430萬元，佔比49%。
4、上述公司設立事宜已經公司第五屆董事會第三十五次會議審議通過。
5、上述公司設立事宜不構成關聯交易。
6、風險提示：項目公司的設立雙方尚未簽署出資協議，存在協議雙方未達成一致意見而造成公司無法成立的風險。
一、對外投資概述
2018年10月29日，公司第五屆董事會第三十五次會議審議通過了《關於子公司參股設立廣安國充新能源發展有限公司的議案》。會議同意：公司子公司愛眾新能源公司以實物出資3430萬元與交投鎣鼎聯合設立廣安國充新能源發展有限公司，項目公司註冊資本7000萬元，愛眾新能源佔比49%，交投鎣鼎佔比51%。
此次設立項目公司不構成關聯交易。
按照公司《章程》有關規定，上述設立公司的投資權限在董事會的職權範圍內，不需要報公司股東大會批准。董事會授權愛眾新能源公司經營層具體負責辦理項目公司設立的相關事宜。
二、交易各方基本情況介紹
1、四川省廣安愛眾新能源技術開發有限責任公司
（1）名稱：四川省廣安愛眾新能源技術開發有限責任公司
（2）企業性質：有限責任公司
（3）註冊地址：廣安市廣安區渠江北路44號
（4）法定代表人：彭濤
（5）註冊資本：11200萬元
（6）主營業務：新能源項目建設、開發與服務；新能源汽車充電基礎設施建設、設備銷售與服務；水電站建設及開發；儲能項目建設、開發與服務；汽車加油、加氣站建設與開發；自有房屋租賃服務。
（7）主要股東：四川廣安愛眾股份有限公司（持股比例89.29%）
（8）主要業務最近三年發展狀況
愛眾新能源於2015年12月1日，主要業務有：投資運營廣安市前鋒區響水河充電加油綜合站一座，2017年銷售燃油3600噸；與四川深廣合作產業投資開發有限公司、深圳能源綜合能源開發有限公司共同出資成立廣安深能愛眾綜合能源有限公司，愛眾新能源公司佔股35%，深圳能源綜合能源開發有限公司佔股51%，四川深廣合作產業投資開發有限公司佔股14%，主要開展深廣工業園區渠江雲谷地源熱泵項目；在廣安市城區以及廣安市嶽池縣建設充電樁195臺；正在實施建設公司調度中心燃氣發電三聯供項目；完成投運廣安市廣安區悅來鎮中合村光伏發電項目，裝機30KW；託管公司月亮坡電站，2017年發電量8,257,680kW?h。
（9）主要財務指標
截止2017年12月31日，愛眾新能源經審計的總資產9,459.03萬元，淨資產5,749.97萬元，營業收入2,528.42萬元，淨利潤-149.80萬元。
2、廣安交投鎣鼎實業有限公司
（1）名稱：廣安交投鎣鼎實業有限公司
（2）企業性質：有限責任公司
（3）註冊地址：四川省廣安市廣安區建安南路106號1幢301室
（4）法定代表人：呂玲
（5）註冊資本：5000萬元
（6）主營業務：會務會展服務，籌備、策劃、組織演出，大型慶典、藝術節活動，茶飲服務、茶座服務，廣告經營、城市停車管理服務，電影放映業務，旅遊資源開發，機械設備租賃，KTV歌廳娛樂服務，施工勞務，物業管理，旅遊管理服務，廣告設計、製作、代理、銷售旅遊紀念品。
（7）主要股東：廣安交通投資建設開發集團有限責任公司（持股比例100%）
（8）主要業務最近三年發展狀況
交投鎣鼎於2016年7月註冊成立，目前從事的主要業務為：會務會展服務、惠民演出、景區旅遊管理服務、旅遊集散中心開發建設、房屋建設等業務。
（9）主要財務指標
截止2017年12月31日，交投鎣鼎的總資產18,751.49萬元，淨資產8,319.60萬元，營業收入888.57萬元，淨利潤-142.61萬元。
（三）投資標的介紹
1、項目公司名稱：廣安博瑞新能源發展有限公司（暫定，以下簡稱項目公司）。
2、項目公司性質：有限責任公司
3、註冊資本：7000萬元
4、註冊地：四川省廣安市廣安區協興園生態文化旅遊園區鄧小平故里遊客中心（暫定地，最終以工商註冊為準）
5、股權構成及出資方式：
項目公司註冊資本為人民幣7000萬元（大寫：人民幣柒仟萬元整），愛眾新能源以實物資產方式出資，出資金額3430萬元，股權佔比為49%。首期實物出資賬面值為17,097,103元，評估值為17,452,374元。交投鎣鼎以現金方式出資3570萬元，股權佔比為51%。
愛眾新能源實物出資彙總表: 單位：元
上述資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封或者凍結等司法措施。
6、經營範圍：
新能源汽車充電基礎設施建設與充電服務；全市電動汽車充電平臺的經營；新能源汽車充電樁、軟件的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；充電樁配件及模塊製造、銷售與維修服務；新能源汽車的租賃；新能源汽車電池的回收等（以上經營範圍以公司登記機關核定為準）。
7、項目公司法人治理主要條款
項目公司設立股東會、黨組織、董事會、監事會、經營管理層。項目公司的最高權力機構是股東會，股東會由全體股東組成。股東會、董事會、監事會、經理層的職權、議事程序和表決方式按《公司章程》規定執行，《公司章程》未作規定的，依《公司法》的相關規定執行。
（1）設股東會。股東會系公司最高權力機構。股東會的職權如下：
1.1、決定董事會構成，決定董事長、非職工董事、非職工監事人選，並決定管理層薪酬等重要事項。
1.2、決定公司經營方針和投資計劃。
1.3、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案。
1.4、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
1.5、對公司增加或者減少註冊資本作出決議。
1.6、對發行公司債券作出決議。
1.7、決定5萬元以上的對公益事業的贊助及其他無償贈與事項。
1.8、公司章程規定的其他職權。
股東會會議，由股東按照實繳的出資比例行使表決權。股東會決議必須經代表三分之二表決權的股東同意方為生效。首次股東會由交投鎣鼎召集，以後股東會原則上由董事會召集，董事長主持。
（2）設黨組織。依照《中國共產黨黨章》和黨的基層組織工作條例設立黨的組織。
（3）設董事會。項目公司董事會由5名董事組成，交投鎣鼎方委派2名董事，其中1人擔任董事長兼法定代表人，愛眾新能源委派2名董事，其中1人擔任首屆總經理，另通過選舉產生職工董事1名，董事會權利和義務依《公司法》及相關法律確定。項目公司董事會決策需全體董事過半數同意方為有效。
（四）設監事會。項目公司監事會由3名監事組成，合作雙方各委派1名監事，另通過選舉產生職工監事1名，監事會主席由愛眾新能源委派人員擔任。
（五）設經營管理層。項目公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理每屆任期三年。
經投資各方協商同意：首屆經營管理團隊中的總經理由愛眾新能源推薦的人員擔任，設副總經理2名，由愛眾新能源和交投鎣鼎各推薦1名擔任，財務總監由交投鎣鼎推薦的人員擔任。董事會認為相關股東推薦的高級管理人員不稱職時，有權解聘，由委派方另行委派。
從第二屆開始，經營管理團隊（財務總監除外）由董事會按照市場化方式聘任，各股東仍然可以向董事會推薦高級人員，除財務總監外，不再執行股東定向推薦方式。
項目公司總經理、副總經理及其他高級經營管理人員實行市場化定薪，與任期業績掛鉤。
三、對外投資的目的及對上市公司的影響
此次愛眾新能源與交投鎣鼎共同設立項目公司，旨在為全面推進充電樁業務的發展，引進優勢合作伙伴降低投資風險，項目公司設立後主要從事廣安市域內的充電樁運營業務，有利於為公司培育新的業務方向和利潤增長點，符合公司的發展戰略。
四、對外投資的風險分析
1、項目公司的設立雙方尚未簽署出資協議，存在協議雙方未達成一致意見而造成公司無法成立的風險。
2、政策體制風險
政府補貼力度不如預期。隨著新能源汽車的推進，政府極有可能逐步降低甚至取消對新能源汽車行業的各種補貼政策。目前看，政府對個人購買新能源汽車的補貼佔據新能源汽車售價的30%-60%之間，如果政府減少甚至取消補貼政策，那麼新能源汽車的售價將大大高於普通汽車的售價，從而必將嚴重影響新能源汽車的銷量，進而間接影響充電樁行業的發展。
應對措施：爭取政策支持，落實財政補貼。
廣安電動汽車市場還需在相關政策推動下才能呈現快速啟動的態勢，充電樁作為電動汽車市場的重要支撐，與電動汽車推廣緊密結合。廣安新能源汽車市場環境還不十分明朗，需要政府出臺政策支持，落實財政實質性補貼，培育新能源汽車消費市場。
3、經濟波動風險
新能源汽車屬於汽車行業的一個分支，與宏觀經濟的週期波動具有較強的相關性，屬於週期性行業。同時新能源汽車行業屬於資本密集型行業，對宏觀經濟及貨幣政策變動較為敏感，盈利能力與經濟週期高度相關。一旦未來中國經濟出現增速放緩跡象或者經濟增長不及預期，甚至出現經濟硬著陸風險的話，必將嚴重影響新能源汽車的銷量，進而間接影響充電樁行業的發展。
應對措施：制定發展規劃，宏觀把控佈局。
項目公司將依據《廣安市新能源汽車充電設施（2017-2020年）規劃建設實施方案》發展規劃，積極溝通協調行業相關主管部門，進行需求計算與實地調查，科學制定合理的充電基礎設施建設規劃；在科學管控，從宏觀大局上請主管部門加大對充電樁建設佈局的監管力度。宏觀把控經濟發展預期，對消費市場進行合理預估，防止盲目擴大經營。
4、市場競爭風險
充電樁行業的巨大潛力，吸引眾多民營和國營資本進入，加劇充電樁行業的競爭格局，無序競爭將導致行業標準不統一，充電樁市場佈局混亂。
應對措施：發揮合作方的國資背景，統一標準平臺
項目公司成立後將把電動公交車和電動出租車作為業務發展重點，爭取政府支持，使用國標接口並統一廣安充電樁設備市場標準，防止出現接口不一的行業亂象並建立廣安市統一充電網絡平臺。
5、資金不足風險
充電樁前期建設費用壓力大，主要來自充電樁機身和安裝費，若建集中式充電站更會增加相應配電設施的建設費與土地使用費，前期資金投入會更大。上述因素有可能導致項目公司出現資金不足風險。
應對措施：吸納社會資本，優化資金結構
項目公司將分階段、分區域展開廣安充電樁建設，避免大量賒銷，防止流動資金不足。可在適當時機引入社會資本進入充電樁建設項目，用好用活社會資本，將有效應對公司資本不足風險。
6、運營管理風險
一是運營效率整體偏低，成本高。充電樁與充電站的規劃和使用不協調，可能會導致“有車無樁”和“有樁無車”現象。二是充電樁的運營成本整體偏高。充電樁與充電站運營的固定成本在於人員與場地費用，充電樁站分佈在辦公樓等商業地產區域，場地費用居高不下。三是充電樁的盈利難。充電基礎設施營利模式單一，商業模式尚不成熟。現行的商業模式主要是“充電費+服務費”的基礎模式，目前廣安的新能源汽車市場環境還未形成氣候，單靠充電服務費難以實現盈利。這些都會帶來運營管理風險。
應對措施：探索運營模式，創新管理方式
項目公司將按照“以點帶面，由內向外，輻射發展”的思路，全市一盤棋，整體規劃；以樁帶車，分區域逐步開展充電基礎設施建設，以車養樁，將廣安市公交、出租、雲軌、公務、警務、環衛及物流等純電動車作為充電樁首推服務群體。廣泛吸納社會資本參與，採取以股份合作、租賃經營、社會資本獨立投資建設、眾籌等多種模式建設充電樁。在現有“充電費+服務費”的基礎模式上進行多元化拓展，豐富平臺信息服務，承接廣告宣傳等，探索汽車分享模式，應對運營管理風險。
五、獨立董事意見
公司子公司四川省廣安愛眾新能源技術開發有限責任公司通過引進優勢夥伴，與廣安交通投資建設開發集團有限責任公司子公司廣安交投鎣鼎實業有限責任公司共同成立項目公司參與廣安市充電樁建設運營，有利於降低投資風險，逐步完善在廣安市內充電樁的網絡佈局，符合公司的發展戰略，因此，我們同意該投資事項。
六、備查文件目錄
1、第五屆董事會第三十五次會議決議；
2、獨立董事獨立意見；
3、四川省廣安愛眾新能源技術開發有限責任公司擬將其在建的充電樁資產和土地使用權進行投資入股的評估報告（川天元評【2018】031號）。
特此公告。
四川廣安愛眾股份有限公司
董事會
2018年10月30日
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