随着三大战役结束，国军从战略进变化战略仿守，我军先后发动了渡江战役，战占南京，国军一路南逃，把政府都迁到广州了，当时蒋介石已经跑到上台湾去了，而广州测由代总统李宗仁主持工作，根据党中央的指示，解放全中国，很好战火就烧到广州了，李宗仁非常着急，他说誓死保卫广州，而这次指挥解放广州的，可二野的陈赓和四野的邓华，二位可以都是强将。
而代总统李宗仁面对解放军进也在积积备成，让广州绥靖公署主任余汉谋下了一道指令，要他纠集广东境内所有兵力，确保广州安全， 此时余汉谋辖区内尚有从福州逃来的胡琏的12兵团6个师，从江西逃来的方天的13兵团4个师，有刘安琪兵团残部6个师，有陈济棠指挥的60、63两个军，加上余汉谋的嫡系39、l09军，总兵力近15万人。
而陈赓对解放广东兵分三路的作战计划。很快作战计划递上报军委，毛正在准备开国大典，百忙之中，回电陈赓:“同意你们向广州进攻之部署，陈赓指挥三路大军南下，广东战役中式打响。
陈赓第4兵团作为右路军得令后火速南进，13日拂晓，43师、45师率先渡过琶江，将敌l03师和147师的4个团击溃。与此同时，40师在清远县城附近将敌23军的两个师击溃，旋即占领清远，继续推进。 此时，左路军邓华的四野15兵团也正在向广州方向杀来，李作鹏的43军和方强的44军来得尤为迅速，他们日夜兼程，由翁源、新丰一带直插向佛冈、从化、增城。
面解放军的攻势凶猛，余汉谋知道广州是守不住了，要知道余汉谋指挥的三个兵团，一个是从江西逃来的，一个是从福建逃来的，都受到过解放军的重创，已没有多少战斗力了，只有刘安琪的第21兵团，39军正是这个兵团的骨干力量。怎么可能抵挡得住，陈赓和邓华两大兵团。
陈赓下达了总攻令，三路部队同时发起进攻，十几支突击队突入敌阵迅猛穿插，将敌军剁得七零八碎，建制大乱。余部悉数就歼，解放军一举歼灭了余汉谋集团4万余人，余汉谋也逃了台湾去了，战前说誓死保卫广州的李宗仁也逃了，历时34天的广东战役宣告结束，共歼余汉谋部6万多人，为下一步进入广西歼灭白崇禧集团创造了有利条件。
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