兩年一融資，在使出併購大招後，華錄百納的業績持續增長，而今，業績承諾期滿，併購標的迅速變臉，公司業績跳水直至虧損。
本刊特約作者 路漫漫／文
最近一年，華錄百納（300291.SZ）進入多事之秋。
2017年10月，實際控制人中國華錄集團有限公司（下稱“華錄集團”）表示，計劃自當年10月11日起6個月內增持公司股份。增持金額累計不超過兩億元。華錄集團直接持有公司7.68%的股份，通過全資子公司華錄文化產業有限公司（下稱“華錄文化”）持有公司17.55%的股份，合計持股比例佔公司總股本的25.23%。
截至2017年11月3日，華錄集團增持公司股票共計220.68萬股，佔總股本的0.27%，增持行為投入金額約2981萬元，後續無再增持。同時，華錄集團在實施增持行為中，由於工作人員操作失誤，將“買入”操作成“賣出”，還以13.50元/股賣出公司股票兩萬股。後因涉及華錄集團整體產業佈局調整，結束本次增持計劃。計劃增持不超過兩億元，實際增持不到3000萬元就草草收場了。
很快，華錄文化稱，為積極響應黨的“十九大”關於文化產業發展的有關要求，為華錄百納引入新的優質股東資源，帶來新的業務資源和市場化的經營機制，增強公司的盈利能力，推進華錄百納可持續發展，華錄文化擬通過公開徵集受讓方的方式，協議轉讓持有的公司股份。
2018年3月，盈峰投資控股集團有限公司（下稱“盈峰集團”）、寧波普羅非投資管理有限公司（下稱“普羅非”）組成的聯合受讓方簽署了股份轉讓協議，轉讓完成後，華錄文化不再持有公司股份。盈峰集團與普羅非為一致行動人，合計擁有華錄百納17.55%的股權，成為第一大股東。
盈峰集團的控股股東、實際控制人為何劍鋒；普羅非的控股股東順德君域，實際控制人為美的集團的何享健；而何享健為何劍鋒之父。
業績跳水
2018年上半年度，華錄百納交出上市以來最差的成績單。期間實現營業收入3.26億元，較上年同期減少62.77%；利潤總額為-2.76億元，較上年同期減少435.21%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為-2.67億元，較上年同期減少513.51%。
華錄百納稱，報告期內，綜藝欄目《小鎮故事》招商收入低於預期，綜藝欄目《跨界歌王》（第三季）參與方式改變，綜藝欄目項下收入大幅減少。同時，為控制經營風險、加快應收賬款週轉，內容營銷收入也大幅下滑。並且，公司按照相關會計政策計提相應的存貨跌價準備和計提壞賬準備，也影響當期利潤。
以全線潰敗來形容華錄百納也不為過。2018年上半年糟糕的業績只不過是2017年的延續而已。2017年度公司實現營業收入2.25億元，比上年同期減少12.71%；利潤總額為1.07億元，較上年同期減少72.61%；淨利潤為1.1億元，較上年同期減少70.88%。
業績一直在增長的華錄百納為何突然到2017年跳水呢？在年報中，華錄百納給出兩個理由：（1）受行業整體招商和市場競爭加劇影響，報告期內綜藝板塊利潤不達預期；（2）公司根據減值測試結果計提商譽減值，對利潤亦有一定負面影響。
影視娛樂行業依然火爆，2017年華錄百納業績為何這麼差？
回顧以往，華錄百納的業績變動有著非常經典的中國股市的特徵。上市前業績飛快發展，2008年淨利潤只有1595萬元的華錄百納，在2011年增至8440萬元。為了上市，華錄百納和很多公司一樣在業績上做足了功夫。上市之後業績一般，2012年淨利潤10730萬元，2013年12337萬元，比起很多上市後立馬業績變臉的公司，華錄百納已經算好的了。
在使出併購大招後，業績快速增長。2014年華錄百納豪砸25億元併購，這一年淨利潤1.49億元，比起2013年沒有增長多少，但併購貢獻了業績的半壁江山，否則華錄百納2014年淨利潤就會大幅下滑。在業績承諾期，被併購方拼命搞業績，精準完成業績承諾，華錄百納的業績當然非常靚麗，2015年淨利潤暴增至2.67億元，2016年再創歷史，達到3.78億元。業績承諾期滿後，被併購方業績跳水，華錄百納2017年盈利銳減至1.1億元、2018年1-6月直接虧損2.67億元。2016年、2017年被併購方業績貢獻超過八成，剔除被併購方的業績，2015年至2017年，華錄百納的淨利潤也不過是幾千萬而已，遠遠不如上市前。
財源滾滾
華錄百納主營電視劇、電影的投資製作。憑藉過往突飛猛進的優秀業績，華錄百納IPO以82.46倍發行市盈率成功募集資金總額6.75億元，並於2012年2月在深交所上市。
2014年10月又通過發行股份購買資產並募集配套資金，總額為8.1億元。
併購帶來的業績很好地掩飾了華錄百納實際業務的萎靡不振，除了短期增厚業績，還可以刺激股價，另外可以募集更多鉅額資金。所以在2014年完成併購之後，有了藍色火焰帶來的業績，華錄百納向外界展現了績優成長股的形象，在股價暴漲的情況下，2015年華錄百納迅速拋出定增方案。定增進行的非常順利，2016年9月又融資21.91億元。
兩年一次融資，股市成了印鈔機，華錄百納三次融資進賬36.76億元。
但這些資金到底帶來多少業績呢？
IPO募投項目效益大幅減少。2012年、2013年、2014年、2015年1-9月產生的效益分別為6728.59萬元、7134.77萬元、4569.79萬元、2058.10萬元。2012年、2013年，華錄百納的淨利潤分別比2011年增加3260.57萬元、3896.38萬元，2014年扣除併購回來的業績，華錄百納的淨利潤竟然比2011年還減少了529.22萬元，三年新增淨利潤合計6227.73萬元。2012年至2014年，華錄百納IPO募投項目效益累計1.84億元，但為何同一時期公司的淨利潤僅僅增加數千萬？IPO募投項目效益數據是否真實？
不計算超募項目，唯一一個募投項目 “影視劇業務營運資金”的效益一開始挺好，不過很快就變得非常糟糕了，2012年、2013年、2014年、2015年1-9月產生的效益分別為6728.59萬元、7134.77萬元、1267.07萬元、-397.38萬元。
2014年配套募集資金效益體現在被併購方。
2016年募集產生的效益也大幅縮水。當年產生效益高達3.15億元，年報顯示4個募投項目均達到預計效益。但2017年產生效益1.75億元，年報顯示，只有1個募投項目達到預計效益，有2個不適用，有1個未達到預計效益，並且3個募投項目發生變更。2017年4個募投項目僅僅投入了1.44億元，其中2個募投項目零投入，截至2017年末，累計投入10.19億元，最大的一筆支出為2016年10月置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金金額7.82億元。2018年上半年僅僅投入了533.65萬元，產生效益470.90萬元。
2016年、2017年華錄百納淨利潤分別為37846萬元、11020萬元，其中八成上是併購進來的藍色火焰貢獻的。那麼，2016年及2017年其他募投項目效益體現在哪裡？
藍色火焰神奇不再
2014年10月，華錄百納以25億元的總對價併購綜藝欄目製作商和內容營銷服務商廣東華錄百納藍火文化傳媒有限公司(下稱“藍色火焰”)。本次併購產生商譽20.08億元。
藍色火焰2012年、2013年分別盈利6163.27萬元、9058.66萬元。其2014至2016年累計淨利潤預測數為7.63億元，截至2016年度期末，累計實際淨利潤為7.64億元，累計超額完成承諾業績154.98萬元。經計算，補償義務人不需要對華錄百納進行業績補償——這是何等精準的承諾業績啊。
為了完成業績承諾，藍色火焰不用交企業所得稅的全資子公司喀什藍色火焰文化有限公司（下稱“喀什藍火”）直接開掛——藍色火焰絕大部分利潤來自該公司。
喀什藍火由藍色火焰於2014年1月以現金方式出資設立，法定代表人為胡剛，設立時註冊資本為1000萬元，實收資本為1000萬元。自2014年起，享受五年內免徵企業所得稅的優惠政策。
既然可以不用交企業所得稅，喀什藍火當然也就不用客氣了，直接做業績就可以了。2014年至2016年的業績承諾期，喀什藍火分別盈利2.23億元、2.47億元、2.73億元。使命完成後，2017年業績跳水，只有1.50億元盈利。2018年上半年虧損1.55億元。
為了藍色火焰能夠完成業績承諾，華錄百納不惜以重金支持。2016年初，下屬子公司欠華錄百納1.72億元，到了年末暴增至10.52億元，募集資金到位，華錄百納立馬支援藍色火焰。暴降的業績使得高高在上的商譽“搖搖欲墜”。華錄百納2017年對藍色火焰計提商譽減值準備4215.95萬元。由於2017年已經不是業績承諾期，所以商譽減值損失只能由上市公司承擔，藍色火焰原股東非常精明地躲過一劫。目前，廣東藍火、喀什藍火公司因經營業務款項糾紛等事項，部分銀行賬戶已被凍結。
商譽減值準備來襲
2018年6月末，華錄百納的第一大資產——商譽金額為19.66億元，佔總資產的29%，計提商譽減值準備為5187.54萬元，佔商譽總額的比例僅僅2.57%。
業績承諾期一過，併購回來的藍色火焰的業績一落千丈，根本無法支撐高達20億元的商譽。雖然已經在2017年計提了數千萬商譽減值準備，但僅是熱身而已，接下來減值準備計提將是驚人，承諾期完成的7.64億元業績估計都填不了這個窟窿。
當初，根據藍色火焰的發展進度、競爭環境及市場供需情況，預計其將在2018 年後進入穩定階段，故將2014年至2018年作為評估的預測期。企業經營業務及營業期無明確限制，故收益期按永續確定。2014年至2019年，藍色火焰的淨利潤分別為1.98億元、2.49億元、3.12億元、3.69億元、3.99億元、3.83億元、3.83億元。
多麼漂亮的成長曲線！但2018年藍色火焰的業績能有預測的零頭都不錯了。
而20億元的商譽減值損失即將來臨。
失控的應收賬款
營業收入增長了，業績上去了，鉅額融資款到手了，但應收賬款的回款卻越來越慢，遠遠超過營業收入的增加。即使2017年營業收入下滑，但依然阻擋不了應收賬款的增加。2015年至2017年，營業收入分別增長148.15%、36.61%、-12.71%，而應收賬款分別增長57.11%、97.31%、13.42%。截至2018年6月末，應收賬款淨值17.68億元，而計提壞賬準備3.40億元，計提比例16.14%。糟糕的回款導致經營現金流入不敷出。2014年至2017年，經營活動產生的現金流量淨額為-5762萬元、-14380萬元、-46202萬元、7096萬元。
與同行業的上市公司相比，華錄百納的回款最差勁，應收賬款週轉天數最長，遠遠超過華策影視（300133.SZ）、華誼兄弟（300027.SZ）。
負債方面，華錄百納控制得非常好。預收款項寥寥無幾，應付賬款比較少。不知道是華錄百納信用沒有另兩家公司那麼好，還是華錄百納財大氣粗。
應收賬款數額越來越大，導致壞賬準備的計提越來越多。客戶的回款華錄百納是不可控的，但壞賬準備的比例，華錄百納是可以自由升降。公司根據2017年4月9日第三屆董事會第四次會議決議，對應收款項會計估計進行變更。
壞賬準備計提比例大幅下降，對2017年的影響非常重大，將陷於虧損的華錄百納硬生生救了出來。2017年華錄百納的淨利潤只有1.1億元，而壞賬準備計提比例的降低增加利潤1.68億元。
官司纏身
2018年半年報，華錄百納一口氣披露了19起訴訟事項。一直鮮有訴訟發生的華錄百納為何突然冒出如此之多的訴訟呢？
涉案金額上千萬的有7起，其中藍色火焰6起。
涉案金額最大的為7417.18萬元。上海東方娛樂傳媒集團有限公司訴廣東藍火廣告合同糾紛案，上海東方請求廣東藍火支付廣告費、違約金、律師費並承擔訴訟費。2018年4月18日，法院調解書確認：廣東藍火分五期向上海東方支付合同剩餘款項6343.51萬元；廣東藍火於2018年6月27日前向上海東方支付律師費、滯納金、受理費共計150萬元。
涉案金額第二多為5124.22萬元。廣東藍火訴印紀影視娛樂傳媒有限公司廣告合同糾紛案，廣東藍火請求印紀影視支付廣告費、違約金及受理費、保全費等訴訟費用。目前案件正在審理中。借殼上市的印紀傳媒（002143.SZ）早已風雨飄搖，大股東的股權早已被輪番凍結，而該公司業務發展低於預期，經營業績降幅較大，持續盈利能力存在較大不確定性，資金籌集困難。
聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票
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