商譽這個詞在上市公司的財務報告中會被頻繁提及，尤其是那些搞併購重估的上市公司，我們今天主要來探討一下什麼是商譽，以及上市公司都是怎麼玩的，我們應該如何避免踩雷。
商譽是指能在未來為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，商譽的產生往往與併購重組緊密相關。一般情況下都希望收購企業的商譽越小越好，一方面是收購時花的錢就會少，另一方面商譽減值就像地雷一樣。商譽是企業整體價值的組成部分。在企業合併時，它是購買企業投資成本超過被合併企業淨資產公允價值的差額。
一、商譽減值“地雷”或隨時引爆：帶來業績變臉等，成為資本市場陰暗面！
1、商譽減值影響中小創2018年業績，進而影響行情。為什麼我們要重視商譽和商譽減值？這主要影響的是中小板和創業板個股的業績問題，進而中小板整體個股的業績是關係到他們整體指數的走勢。眾所周知，時間進入2016年以後，商譽的問題開始顯現，從2016年開始廣泛的進入投資者眼中以後，2017年被熟知，在2018年的年報中我們認為影響會更大。
簡單的舉個例子來說什麼是商譽，比如說A上市公司要併購重組收購B，但是B當下也就值1000塊，可是機構綜合評估說價值10000塊。那麼這相差的9000塊就會計入商譽了，但是如果後面市場風雲突變，這家公司完不成1000塊的收入，那麼這計提的9000塊商譽就需要進行相應的計提和減值準備了。
2、會計準則給了商譽相關的名分，商譽就被充分利用起來。按我國的《企業會計準則20號——企業合併》和《企業會計準則第8號——資產減值》對商譽的確認和後續計量做出新的規定，商譽可單獨列示為一項資產。根據企業會計準則的要求，資產存在減值的跡象，應當估計其可回收金額，然後將所估計的資產可回收金額與其賬面價值相比較，以確定資產是否發生了減值，以及確認相應的減值損失金額。
從企業併購過程中產生商譽，到後續對商譽的會計處理，由於企業的盈利預測、折現率的選擇等等，存在太多的調整與操縱空間，不得不承認，眼下對不少上市公司來說，商譽已經淪為利益輸送以及利潤調節的手段。
以至於中有聲音稱：商譽是一項地地道道的“偽資產”。因為這項“資產”沒有實質上的使用價值，把它從財務報表中剔除，對公司的生產經營一點影響也沒有。
而在商譽的會計處理上，由於商譽的確認涉及到併購資產的評估，而中國當前評估市場還存在諸多不健全之處，因此企業的商譽從初始計量就存在很大的操作空間。再到後續會計處理上，由於對上市公司來說，商譽與未來收益相掛鉤，一旦未來收益不達預期，就會發生商譽減值的風險。
3、外延式併購導致，併購重組事後監管走向常態化。這個商譽減值的地雷從2016年開始引爆，預計在2018年的中小創中會達到一個影響的高峰。我們都知道中小創2013年的牛市就是因為大量的外延式併購重組引發的。而外延式併購重組帶來的業績水分是非常大的，這個泡沫是不可控的。
正是因為商譽減值在會計制度中的濫用和導致的業績變臉以及不可控，併購重組事後監管走向常態化，上市公司商譽遭到嚴管。此前證監會曾公開明確表示，針對併購重組將重點關注上市公司相關會計處理是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估值變更等情形，尤其關注應收賬款、存貨、商譽減值大幅計提減值準備的情形等，並要求中介機構對業績真實性和會計處理合規性進行專項核查。
二、究竟有何價值：看看A股上市公司怎麼玩轉“商譽”？八仙過海各顯神通！
1、堅瑞沃能：財報大變臉，收購標的商譽減值
2018年4月27日，堅瑞沃能發佈2017年年報顯示，報告期內，公司實現營業收入96.60億元，較上年同期增長152.88%，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤-36.84億元，較上年同期降低966.82%。
對於虧損原因，公司表示受國家新能源產業政策補貼調整、子公司沃特瑪業務擴張增速過快、應收賬款回款較慢，資金鍊緊張等綜合因素的影響，造成子公司沃特瑪淨利潤未達預期。為更加真實、準確地反映公司截止2017年12月31日的資產狀況和財務狀況，基於謹慎性原則，公司對收購深圳市沃特瑪電池有限公司時所形成的商譽計提了全額減值。
值得一提的是，2016年2月，堅瑞沃能以52億元，收購沃特瑪100%股權，而沃爾瑪的賬面淨資產只有9.29億元，溢價率高達459.7%，形成了46億元的商譽。也就是說，僅僅2017年這一年，46億元便成空。
2、光一科技、遊久遊戲：業績變臉的關鍵因素
2018年4月24日，光一科技發佈2017年年報，歸屬於上市公司股東的淨利潤約為-3.92億元，同比下降715.18%。光一科技表示，當期計提對湖北索瑞電氣有限公司，以及江蘇德能電力設計諮詢有限公司的商譽減值損失，合計約為3.44億元。
2018年4月28日，遊久遊戲發佈公告稱，2017年公司歸屬於上市公司股東的淨利潤-4.22億元，公司表示，2017 年，因遊久時代的經營業績未達預期，經過評估，計提了商譽減值準備2.85 億元，這是形成公司當年度虧損的重要因素。
3、三泰電子：空手套白狼，玩的一手好商譽！
三泰電子2015年以7.5億元收購煙臺偉岸100%股權，該交易形成商譽6.78億元。然而僅過了一年，三泰電子即公告稱，根據減值測試結果，截至2016年年底，公司收購煙臺偉岸形成的商譽可回收金額為7873.52萬元，較商譽賬面價值減少近6億元。
一年多時間，這項被收購進來的資產縮水近九成，也是在2016年年報中，三泰電子計提商譽減值6億元，當年虧損13億元，重創公司業績。
三、目前A股商譽總值1.39萬億：較2013年翻6倍，2017年商譽減值357億
1、2015年A股商譽呈現爆發性增長，外延式併購後果。統計數據顯示：2013年A股商譽規模為2144.70萬元；2014年A股商譽規模為3335.89萬元；2015年A股商譽規模為6524.23萬元；2016年年報中，A股有1784家公司披露了商譽，當年A股商譽規模為1.05萬億元；
在2017年年中，A股有1916家公司披露了公司的商譽情況，商譽規模達到1.3萬億元。
也就是說，A股公司商譽價值在2015年開始呈現出了爆發性的增長。這其中原因也是眾所周知的，2015年是創業板公司外延式併購的高峰期，2016年是次高峰期，併購的業績承諾期一般是三年左右，2018年和2019年創業板都將面臨很大的商譽減值風險。
2、2018年上半年A股商譽總額達1.39萬億，高商譽公司數量再創新高。目前2018年半年報已公佈結束，據統計，目前A股上市的3541家公司中，存在商譽的公司共有2010家，商譽合計總額為13920億，2017年末商譽總額為13025億，環比增加895億元。比2017年底高出6.88%，商譽總額佔兩市上市公司淨資產的比重為3.74%，較2017年底的3.64%略有上升。
A股中商譽佔淨資產總體比重為3.74%，環比增加0.1%，佔比持續走高。高商譽往往伴隨著業績承諾，但統計發現近幾年業績承諾完成率不斷下降，並且2018年上半年已有公司因商譽踩雷（上述堅瑞沃能、光一科技、遊久遊戲等便是）。
從2015年-2017年A股商譽減值損失整體情況下看，2017年商譽損失金額較2015年上漲近5倍，在商譽餘額大幅增加的前提下，商譽減值/原值也翻倍增加。
由於併購中一般都會有3年的業績對賭期，管理層會想方設法完成對賭，所以一般業績下滑和商譽減值會滯後三年。而2015年-2017年累計確認的商譽減值損失佔2014年末商譽餘額的比例達到16%，商譽減值的問題不容小覷。尤其是今年更需要注意！
3、傳媒、醫藥生物、計算機三大行業為鉅額商譽聚集地。從行業來看，傳媒、醫藥生物、計算機三大行業為鉅額商譽聚集地，其中萬達電影、上海醫藥、紫光股份商譽居於行業榜首。
其中傳媒行業商譽總額為1797.54億元，佔A股商譽總額比率為12.91%。
醫藥生物行業商譽總額為1412.12億元，佔A股商譽總額比率為10.14%。
計算機行業商譽總額為1102.70億元，佔A股商譽總額比率為7.92%。
化工行業商譽總額為860.27億元，佔A股商譽總額比率為6.18%。
汽車行業商譽總額為858.71億元，佔A股商譽總額比率為6.17%。
電子行業商譽總額為842.66億元，佔A股商譽總額比率為6.05%。
也就是重點發生在傳媒、遊戲、科創等帶有大量主觀色彩的領域，這些重點領域是輕資產的上市公司，那麼巨大的溢價就是暫時放在商譽這一項了，影響比較大！總體來看，高商譽上市公司多分佈在新興產業。
4、處理方式較為低級，佔比高公司應該重點提防。商譽佔淨資產的比例，如果是幾倍、幾十倍或者說比例相當高，那麼一旦收購標的的業績不達標，這對上市公司帶來的業績影響將是巨大的，這對上市公司的財務狀況也會產生巨大的影響。
1）、一般也就是業績不達預期，業績大變臉，股價低迷，上市公司寫一個道歉信，象徵性的回購股票；
2）、或者利用併購重組的利好來拉高股價趁機套現和賣出，轉移籌碼；
3）、也有存在倒騰資本遊戲，關聯交易，套現的可能和對倒的動機，套取二級市場或者散戶的血汗。通過與相關中介機構聯合造假，高價收購標的對象低價賣出等等。
換句話說，如果你持有或者關注的上市公司報表中有大量的高額商譽，那麼你應該關注被併購企業所處的行業環境、產品價格、競爭對手動向、管理層動向等相關信息變化，以預防商譽“爆雷”。
綜合來看，自2015年併購潮以來A股市場的商譽規模急速膨脹，來自中小板、創業板和傳媒行業的商譽風險尤為集中。在行業景氣度下降的壓力下，被併購的標的無法實現預期盈利的概率增加，如果公司選擇在未來某個時間使商譽減值損失集中爆發，則會對公司未來的業績帶來較大的不確定性。商譽計提影響大，這些商譽佔比較高的公司應該重點提放，謹防黑天鵝出現，提防業績變臉！
尤其是2018年已知的大約2010家上市公司總共製造的13920億商譽將會在今年的四季報和年報中有所體現！所以相關上市公司不得不防啊！
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