CFIC導讀：

截至2018年三季度末，A股共有超過2070家上市公司存在商譽，商譽總額約為1.45萬億元。到今年1月24日為止，已有68家公司在業績預告中披露，預計2018年業績將被商譽問題拖累。當萬億商譽遇上產業低迷，會引發多少隆隆雷聲？

當萬億商譽遇上產業低迷，會引發多少隆隆雷聲？

上證報資訊統計，截至2018年三季度末，A股共有超過2070家上市公司存在商譽，商譽總額約為1.45萬億元。到今年1月24日為止，已有68家公司在業績預告中披露，預計2018年業績將被商譽問題拖累，不考慮未披露具體影響金額的公司，總計涉及金額已達到200億規模，且其中有29家公司出現首虧。

在投行人士看來，此前A股連續多年併購噴湧，其中不乏高業績承諾、高估值、高商譽的案例，隨著這些公司業績承諾漸次到期，掩蓋一時的問題將逐漸暴露，而一旦業績承諾不達標，計提商譽減值準備往往十數倍於業績差額，直接拖累甚至拖垮上市公司當期業績。“業績預告就提示商譽風險，說明的確壓力巨大。隨著年報披露啟動，會有更多公司坦露商譽問題。”

29家公司預計被“拖垮”業績

自己種下的果子，再苦也要自己吞。翻閱此次被商譽風險波及公司的發展歷程，當初併購幾乎都是為了更好地發展，為投資者創造回報，可一旦業績不達預期，必須要計提商譽減值準備，它們只能面對盈利被吞噬的“苦果”。

上證報資訊統計數據顯示，目前，已有多達29家上市公司因商譽風險暴露，不得不宣佈預計2018年虧損，而且是首次虧損。

一家浙江公司1月24日發佈公告，預計2018年歸母淨利潤為-7000萬元至-7500萬元，將出現上市以來的首次虧損。而2017年公司歸母淨利潤為2421.72萬元。導致其上市首虧的重要因素之一便是此前收購標的“爆雷”：公司在2017年收購的一公司經營狀況未達預期，預計計提商譽減值準備4805.6萬元。

4805.6萬元，其實是該公司因此次收購產生的全部商譽。2017年7月，該公司完成了對一資產的收購。由於該標的公司在高端高頻頭設計領域有著較強的競爭力，上市公司因此收購產生了4805.6萬元的商譽。遺憾的是，在納入上市公司體系後的首個完整會計年度，該公司便對其計提全額商譽減值準備。

1月23日披露業績預告的遠方信息則一次計提了6億元的商譽減值準備。公司表示，原有智能光電檢測信息系統及服務業務平穩發展，控股子公司維爾科技業績大幅下降，計提商譽減值準備約6億元。受此影響，公司預計2018年歸母淨利潤虧損約4.84億元至4.79億元。

維爾科技是遠方信息在2016年收購的，由於未能完成業績承諾，已經在2017年計提了一次商譽減值準備。2018年，維爾科技業績不僅大幅下降，還因與代理商“涉嫌存在代理合同糾紛”，被凍結銀行賬戶。

多因素疊加導致“雷聲”隆隆

看好的標的資產，為何在短則一年半載、長則兩三年就發展不及預期？是預期定得太高，還是對風險預估不足？是內部存在問題，還是外部挑戰增加？

首當其衝的是高估值，畢竟如果按照資產法評估，而不是建立在收益法基礎上，即使業績下滑，也還有資產可以出售，不至於因此觸發動輒數億元的商譽減值準備。

方正電機1月15日披露業績預告修正公告，預計2018年實現歸母淨利潤為-3.3億元至-4.1億元，較上年同期下降349%至410%。對於業績下滑原因，公司表示，旗下公司上海海能、德沃仕業績預期下滑明顯，需要計提相應的商譽減值準備，其中上海海能計提約3.5億元至4億元，德沃仕計提約0.3億元至0.6億元。

上海海能、德沃仕為方正電機2015年收購的公司，交易作價分別為11億元和2.45億元。由於預期業績較高，兩家公司在交易中的估值都較高，其中上海海能的增值率為467.81%，德沃仕的增值率為1199.9%。如今，兩家公司業績不達預期，高估值留下的商譽只能用來計提。

更深層次來看，高估值背後是交易雙方對於標的資產所在行業的過分樂觀，一旦行業景氣度下降，標的資產很難完成預期目標。例如，鴻利智匯預計2018年歸母淨利潤同比下降25%至45%，原因是子公司丹陽誼善、金材五金受行業波動等因素影響，分別預計計提商譽減值約1.4億元、0.6億元。

個別公司似乎遇到了“意外”。萬家樂預計2018年虧損8.8億元至8億元，其中對控股子公司浙江翰晟的投資及債權計提全額減值準備約7.94億元。後者相關資料已經被公安機關查封，原因是公安機關“在偵查金忠栲等人涉嫌非法吸收公眾存款案件中發現浙江翰晟持有的部分財物、文件可用以證明犯罪嫌疑人有罪或無罪”。

“一點就爆”怎麼解決？

為何商譽風險一旦暴露就影響巨大，甚至“拖垮”公司業績？這其實與商譽的會計處理方法有關。按會計規則，採用收益法評估收購標的的A股公司，往往在進行“溢價”收購時會在賬面上積累商譽（計入非流動資產）。商譽可視為上市公司為獲取標的公司未來盈利而支付的溢價。如果標的公司運營穩健達到預期，商譽就只是賬面數字，而如果標的公司不達預期，報告期末就需對商譽進行減值測試，減值金額將遠大於標的公司盈利不及預期的部分。

寧波東力預計2018年虧損24.5億元至26.5億元，原因是子公司年富供應鏈已進入破產清算程序，由法院指定的管理人接管，公司不再控制年富供應鏈。僅此，寧波東力就要計提此前收購產生的全部商譽，虧損超過20億元便是不得不為之。

需要指出的是，由於商譽規模巨大，且“一點就爆”，近日已有財政部有關機構釋放出對商譽會計處理辦法調整的最新提議。簡言之，財政部會計準則諮詢委員會支持“商譽攤銷”，而非現有的“商譽減值測試”。若商譽處理改為“攤銷”，將直接影響企業每年的淨利潤。

如果按此操作，無論上市公司收購的標的資產運營狀況如何———超預期或低於預期，都要按照規則每年攤銷，而不是一旦暴露風險，一年全部計提掉，相當於平滑商譽對上市公司業績的影響。

不過，也有分析人士指出該提議的另一後果稱，畢竟商譽風險依然存在，如果連續數年攤銷，可能導致上市公司連年虧損，還不如一次計提完畢輕裝上陣。

究竟商譽減值風險將對A股2018年業績產生何種影響，僅從業績預告恐怕難以明辨。隨著年報披露漸次展開，A股商譽風險全景圖也將逐漸顯現。

一文看懂商譽的前世今生：一旦攤銷，無數公司面臨鉅虧或退市

今天我們從商譽的起源和本質、國內外商譽的會計處理以及假設真的攤銷將帶來哪些影響等內容來跟大家交流一下，保證您一文看懂商譽的前世今生。

一、商譽的起源和本質

商譽其實也是舶來品，從其英文“goodwill”就可以判斷其會計本質：給予對未來企業的美好願望而付出的超額對價。

在學術界，關於商譽的本質也有很多探討，商譽的本質究竟是什麼，商譽來源於何處？關於商譽來源的觀點主要有三種：好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論。

好感價值論主要是針對ToC的企業，比如有些人喜歡去淘寶買東西，而有些人喜歡去京東，甚至喜歡去蘑菇街買東西，那麼這些人的“好感”對於淘寶或者京東來說，就是他們的“商譽”。假設你收購淘寶或者京東，這些顧客的好感並沒有體現在公司報表資產負債裡，因此你支付的價格會大大超過它報表的淨資產，這是商譽的來源之一。

此後好感價值論發展為要素論，即商譽不僅來源於顧客的好感，還包括企業組織結構、商標名稱、工藝流程、渠道等等。這也就是委員會以及很多人提到的收購協同效應論，企業各要素之間具有協同作用，當企業被收購時，不僅僅是賬面價值的反應。

超額收益論認為，商譽是預期未來收益的現值超過正常報酬的部分，超額收益指在較長時期內能獲取較同業平均盈利水平更高的利潤。商譽是與企業整體結合在一起的，無法單獨辨認，但企業一旦擁有它，就具有超過正常盈利水平的盈利能力和服務潛力。因此，它的價值只有通過作為整體所創造的超額收益才能集中表現出來。超額收益論由於對於商譽本質的概括和對於商譽直接計量方法的貢獻，在學術界和實務界獲得較多支持。但在超額收益論受到肯定的同時，也有一些學者不支持超額收益論，因為太虛了。

總計價賬戶論也稱剩餘價值論，認為商譽是企業的總體價值多出企業可辨認淨資產公允價值的部分，這也是會計準則中商譽核算的來源。在實務之中，常把支付對價作為企業價值的代表，這也是中國準則現行的規定：把企業併購過程中支付對價超過淨資產的部分確認為商譽。比如一家遊戲公司的淨資產為1億，每年產生1億的淨利潤，那麼收購價可能是20億，差額20-1=19億就是商譽。

這裡我們做第一個覆盤性的結論：從商譽的計算過程可以知道，這些年所有A股公司支付了超過被收購公司淨資產多達1.45萬億的溢價。2015年傳媒、遊戲等行業的牛市來源於併購，而他們今日遇到商譽的困境也是因為併購。所謂當時槓桿牛，併購牛，今日資金熊，商譽熊。

昔日小甜甜，今日牛夫人！

二、商譽會計準則的演進

（一）美國會計準則（GAAP）

在企業併購和商譽確認上，美國準則跟中國類似，併購分為權益法和購買法，前者對應同一控制下企業合併，後者對應非同一控制下企業合併。也就是說只有後者才會確認商譽。不同點在在於美國使用的是全部商譽確認法，合併成本包含了少數股東部分，而國內準則不包括少數股東部分。

在後續處理上，2001年之前美國會計準則APB17號無形資產明確規定了合併產生的商譽必須按照預期使用年限進行攤銷，同時攤銷年限不得超過40年，2001年之後修改規定在商譽初始確認後不再進行攤銷，而是進行至少一年一次的減值測試。

（二）國際會計準則（IFRS）

事實上國際會計準則是多數國家採用的準則，而且中國準則的修改也是參考和趨近國際會計準則的。

2004年，IFRS3新的修訂規定企業合併應該按照購買法進行計量：商譽不再攤銷，但每年必須至少進行一次減值測試。由於上述規定的商譽減值測試兩步法較為複雜，很有可能造成企業的負擔，IASB規定商譽減值測試只需一步，即比較CGU（商譽減值測試你最小單位，類似於中國的被收購公司）的可收回金額和賬面價值，如果可收回金額小於賬面價值，則需要進行減值計提。

（三）我國會計準則

早些年，我國的會計準則是要求商譽進行攤銷的。1996年1月財政部頒佈《企業會計準則—企業合併》(徵求意見稿)，規定了商譽的攤銷年限一般不超過10年。

2006年的企業會計準則修改是非常大的一次，我們現在使用的準則應該還是在那次修訂的基礎上縫縫補補。那次準則關於商譽的修訂趨同於IFRS，也就是現行的準則。

這裡我們做第二個結論：中國的商譽處理與現行最為流行的會計準則（GAAP和IFRS）是一致的，均是通過減值測試進行處理，而且均從攤銷法修訂過來的。

三、為什麼攤銷呼聲那麼高？

為什麼一個會計準則的建議稿會引起這麼大的轟動，除了很多不懂裝懂無知自媒體瞎傳意外，本質原因還是商譽對A股公司的巨大影響，商譽攤銷呼聲這麼高的原因肯定是減值測試有巨大的缺點。

兩個因為商譽減值執行問題而被無限放大的缺點。

什麼缺點呢？一是2018年的很多黑天鵝來源就是商譽的大規模減值，這種動輒幾十億的商譽減值帶來的虧損太震撼了，給無數投資者帶來了不可磨滅的陰影。

以2017年為例，統計上市公司前50家最大的商譽價值數額，高達為255.058億，平均一家5億以上。從排名來看，分列前10的分別為堅瑞沃能46.15億、中國石油37.09億、*ST巴士15.38億、*ST保千里7.93億、美麗生態7.11億、華聞傳媒6.89億、*ST大唐6.36億、百花村6.23億、聯建光電5.58億、天龍集團4.96億。僅這10家上市公司就合計發生高達143.67億的商譽減值，同期扣除中國石油，實現淨利潤虧損179億元。

這僅僅是商譽減值測試小試牛刀的第一個年份，預計2018年商譽減值將遠超此數字，為什麼呢？因為你們都知道的原因，經濟不太好。而很多投資者把這種黑天鵝歸於商譽減值測試準則的問題，如果每年都進行攤銷，是不是就不會這麼一下子計提這麼多減值損失了？

不會的，攤銷只是凌遲處決，在該減值的時候，依然會一刀抹脖子，因此攤銷並不能顯著減少商譽減值金額。

第二個缺點就是該計提的商譽減值沒有計提，商譽減值變成管理層調節利潤的手段。據統計，2017年計提商譽減值損失只有366億元，佔當年商譽餘額不足3%，計提比例非常低，此外，非常多的公司存在商譽減值計提不合理的地方。

舉個例子，最近連續跌停的銀禧科技，就是因為計提了4.9億的商譽減值。實際上興科電子2017年上半年實現收入2.41億元，實現淨利潤0.31億元，不僅遠低於當年的淨利潤承諾2.4億元，收入和利潤更是雙雙下滑，但是2017年這個商譽減值沒有計提，直到今年瞞不住、拖不下去了才計提減值。如此明顯的該計提減值而不計提都能通過事務所的審計，可想而知冰山下的冰塊有多大。

假設商譽可以攤銷，是不是就會強制企業降低將利潤，從而減少地雷了呢？

會的。但是這不是會計準則的問題，而是上市公司管理層、會計師事務所及監管的問題，假設銀禧科技按照更合理的減值測試2017年計提了2億的減值，那麼2018年的風險就大大降低了。因此這不是會計準則的問題，而是執行不到位的問題。因此關鍵問題是什麼，大家都懂了吧。

這裡做第三個結論：攤銷的呼聲之所以這麼高，是因為大家覺得商譽攤銷可以解決1,45萬億商譽搪塞湖的問題，但本質是商譽準則執行出現了問題，一是商譽積累爆發、二是該計提的不計提，商譽減值變成管理層利潤調節的手段。

不過退一萬步來說，假設商譽真的使用攤銷法，對A股的影響如何呢？統計了2018年三季度末的商譽餘額，合計14457億，假設按照10年攤銷，將減少A股淨利潤1445.7億元，佔2017年上市公司實現淨利潤3.68萬億的3.92%，絕對值和佔比來看，還好。可是要扣除掉銀行、保險等商譽較低的行業之後，數據就不好看了。

初善君根據商譽餘額進行測算，如果按照10年攤銷，將有376家商譽攤銷金額大於1億元，新增虧損上市公司不低於200家，也就意味著無數的公司要面臨連續虧損乃至退市，畢竟商譽攤銷可以持續十年，這個利潤減少的窟窿沒法彌補。其中下面公司的淨利潤將減少10億以上，而海航科技、錦江股份將由盈利超過10億而直接虧損。

而從攤銷金額/淨利潤的比例來看，以下公司的淨利潤降幅最可怕，其中有21家公司直接由盈利變成虧損，共計48家公司淨利潤至少減半，這些公司都是需要投資者需要規避的風險。

這裡做第四個結論：一旦商譽攤銷法實施，至少幾十家公司面臨虧損甚至退市的風險，同時商譽用來調節利潤會更普遍，會造成很多公司直接在商譽攤銷法實施前一年全部計提減值，提前自己抹脖子了。

現在誰都知道1.45萬億的商譽是搪塞湖，然而修改會計準則並不能解決問題，而且可能是在砍頭的前面在加一個凌遲，只會更痛苦。

四、未來商譽準則如何？

回到最初的問題，商譽減值和商譽攤銷究竟哪種方法更合理呢？大家可以想想，根據初善君的分析，本身並非準則出了問題，畢竟由攤銷法改成減值測試法是更符合實際的修改。問題在於減值測試在實際執行過程中流於形式，導致風險被推遲暴露，乃至累積成雷

因此，初善君認為商譽在出現減值跡象時計提減值準備，而不是強行逐年攤銷，總體上是一種更優的會計規則，更能使會計信息反映各企業的經濟事實。

同時為了降低商譽減值準備計提的酌定性程度,建議會計準則委員會適時修改和完善相關會計準則的應用指南,就商譽減值測試提出更為明確、具體的指導性意見和判斷標準，並在年報附註中充分披露商譽減值測試的程序、方法和依據。

至於1.45萬億的商譽搪塞胡如何洩洪，這才是考驗監管智慧的問題。初善君也不知道，總不能破罐子破摔吧。

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