作者莫开伟系知名财经作家｜知名财经评论家
数据显示，今年内共有138家企业A股上会，其中74家企业成功过会，IPO通过率约为53.62%。而并购重组市场却是另一番光景，据统计，年内并购重组委共审核了71起重组申请，其中60起获通过，整体过会率约84.51%。在这样的节奏下，部分欲IPO受挫的企业迅速转向并购重组。据统计，今年以来，就有11家IPO失利的企业转向并购重组。其中有4家为今年新冲刺IPO失利的企业，几乎是前脚刚被否，后脚就宣布与上市公司“联姻”。
这一状况吸引了投资人士的眼球，大家的担心集中在两点：一是IPO严审之下，是否会像以往一样按下“葫芦浮起瓢”，借壳重组审核尺度因此有所放松，一些不合格企业借机曲线入市，整顿证券市场的美好愿望又将落空；二是证监会今年2月在问题回答中曾明确IPO被否企业3年不得借壳上市的规定是否取消了，不然，在这一规则下，为什么还会有11家IPO被否企业转道重组发行。
为释疑解惑，笔者查询了证监会网站相关资料，可以确认：
一是并购重组审核没有放松。截至8月22日，证监会官网构成重大资产重组（也称借壳上市）信息披露一栏无披露资料，而2017年，申报重大资产重组企业6家，2家过会，4家被否，过会率为33.33%；资产并购重组审核71家，过会60家，过会率84.51%，而去年同期审核105家，过会92家，过会率为92.38%。
从数据看，并购重组无论是接受审核的家数还是过会率，2018年都出现了“双降”的现象，过往以来存在的按下“葫芦浮起瓢”的问题没有出现，借壳重组审核尺度不但没有放松，相反还更趋严格。
二是IPO被否企业3年不得借壳上市规定并没取消。11家IPO失利企业转向并购重组，但并未提出重大资产重组申请。证监会在今年2月23日关于重大资产重组的问题与解答中明确：对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管：对于重组上市类交易（俗称借壳上市），企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市；
对于不构成重组上市的其他交易，证监会将加强信息披露监管，重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。
11家IPO被否企业转道重组发行，或许是为3年后申报做准备，又或许谋求的并非是借壳上市。可以说，无论谋求的是什么，转道并购重组都不容易。其实，在当下，IPO失利企业转道并购重组绝非上策，尤其是对于一些硬件如持续盈利能力，公司治理结构、合法合规经营，盈利真实性都具备的企业，而仅仅因为申报材料准备不充分，一些细节问题没理顺，员工五金缴纳不到位等问题导致失利转向并购重组更不合算。究其原因，首先是证监会对于IPO失利企业存在的问题会持续关注，在没整改到位前，即使是被并购也通不过，其次还有3年内不得借壳上市的铁规等着，时间上也不合算。
笔者以为，对于硬件具备的IPO失利企业，应对的上策是积极按证监会要求整改，6个月之后重新申请IPO。《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十九条明确规定：股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。整改时，务必秉承完全客观真实的态度进行信息披露，撕去一切伪装，并重点关注发审会询问问题的整改。这样做，在时间上无疑是最快的，成功过会率也相对较大。
应对的中策是谋求在港股上市。2017年，港股进行了一系列的改革，扫清了同股不同权、净利润暂时亏损企业上市障碍，同时在内地监管部门的支持下，推出了H股全流通政策，这对于内地企业有很大的吸引力，而且港独IPO实行的是注册制，在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断，相较于A股的严格”审核，港股上市的程序和工作量要少很多。
从2017年96%的上市通过率，就可以看出注册制的优势所在。但是，要告诫这些欲转道香股上市的企业，IPO申报资料一定要完全客观真实，否则，不仅IPO关口难过，也许还会背负巨额的罚款。
下策是转道国内并购重组，在整改到位后，或者是短期内接受被其他上市公司并购的命运，套现退出掌控的企业，或者是三年之后谋求借壳上市。对于一些尚不具备IPO条件的企业，似乎只有重整旗鼓改善经营，谋求以后上市机会的对策了。
原文刊载于IPO日报
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