战事扩大
1841年4月，关于《穿鼻草约》的报告传至伦敦。5月，英国政府否决《穿鼻草约》，内阁会议决定召回义律，改派璞鼎查为全权公使来华，进一步扩大战争。
璞鼎查于6月5日驶离伦敦，8月10日进抵澳门，8月12日璞鼎查照会广州当局，要求接受去年所提各项条件，否则带兵北上。8月21日，璞鼎查和海军司令巴加、陆军司令卧乌古，率领10艘军舰、4艘轮船、22艘运输船搭载英国陆军开始第二次北上。
台湾之战
1841年9月，英国一艘运输船于台湾北部鸡笼(今基隆)出现。清地方官员奏称该船向鸡笼二沙湾炮台发炮，遭到清守兵发炮还击，将其击伤。该船后撤，误触暗礁下沉，英军被杀32人，被俘133人。清军从运输船上获大炮10门，并获炮弹、图册等物。10月19日，英国派舰至鸡笼要求换回俘虏，未获清军回覆。27日，英军再攻鸡笼，派兵从三沙湾登陆，遭清军开炮还击，将其逐至外洋。1842年3月，又一艘船只于台湾中部大安溪的大安港出现。清地方官员奏报该船船员想上岸，清军于是派数艘渔船诱导其入河内多礁处。英军因不谙地势，于大安溪中段处搁浅。清兵前往伏击及击沉英船，数十名英人被杀，另有54人被俘。清军并在船上掳获11门大炮等兵器。这两次事件被称为为台湾之战中的鸡笼之役、大安之役。道光帝其后下旨将大部份俘虏正法。1842年8月，两船共139名俘虏于台南被斩首，只有11人幸免。但据英方文献所述, 该两英船实因遇风触礁。但幸存船员却被拘禁，而其中197人之后被处斩。
闽浙之役
1841年《广州合约》后英军离开广州后，道光以为战争已经结束，通谕沿海督抚:“酌情裁撤各省调防官兵”。8月上旬，裕谦接到奕山、祁贡自广州发出英军将“再犯闽浙”的预警，乃上书要求缓撤江、浙两省防务，道光批谕：“英人赴浙，出自风闻，不足为据，著裕谦仍遵前皆，酌量撤兵，不必为浮言所惑，以至糜饷劳师”。结果仅时隔数日，英国舰队即出现在厦门。1841年8月25日，英舰队进逼福建厦门海域。通牒“限期交出厦门”，遭拒。英军于次日攻陷厦门，英军战死1名，伤十余名。清军伤亡数百，总兵江继芸阵亡。英军将炮台破坏后，留兵鼓浪屿，续向定海前进。
钦差大臣裕谦负责浙军务，数月以来，在定海积极设防，兵力近7000人。9月25日，英军再攻定海，遭定海守军激烈抵抗。英军三次攻击，处州总兵郑国鸿、镇海总兵葛云飞、寿春总兵王锡朋率清军与英军激战6日。英国陆军2个步兵团先后登陆，清军“所用抬炮至于红透，不能装打，犹拼命死战。”10月1日，三位总兵终以武器悬殊，相继阵亡，兵卒死逾1000人，英军伤亡约30人，定海第二次失陷。清军库存的大量物资落入英军手中，其中有三十六门新造的大炮被搬上运输船，日后用以轰击清军。定海陷落后，当地人民仍旧不屈，英军仅能制县城周围10里。
为便于中国大陆过冬，等候援师，10月10日，英军进占镇海。两江总督裕谦、浙江提督余步云、狼山总兵谢朝恩率4千清军在镇海与2400英军发生战斗。总兵谢朝恩力在沙蟹岭战斗中战至力竭阵亡。余步云率先逃跑，放弃招宝山炮台向镇海撤退。裕谦指挥镇海城守兵发炮拦阻，余步云率部绕山逃往宁波。英军占领招宝山，居高临下，炮击县城。裕谦指挥守军登城抵抗，英军猛攻，裕谦见镇海势危，自尽身亡。12日，英军进攻宁波，提督余步云和知府邓廷彩弃城而逃，宁波陷落。10月13日，英军唾手而得宁波，大肆掳掠、奸淫，乡民继续抵抗，俘40余名英国人。
1841年8月英军第二次北上，相继攻陷厦门、定海、镇海、宁波，导致东南沿海各省骤然局势紧张，纷纷要求增加兵力、枪炮和经费。10月18日，道光帝得知英军攻击浙东沿海的消息，当即任命吏部尚书奕经为扬威将军，副都统特依顺、侍郎文蔚为参赞大臣，并下令从各省征调援军，急赴浙东前线。
浙东之战
1842年1月21日，奕经一行抵达嘉兴，与文蔚等筹划反攻事宜。奕经、文蔚等商定，一俟各省援兵到齐，即克期进剿。2月10日，奕经等移驻浙江杭州。3月上旬，各省援兵到齐，共计一万一千余人，另有水勇、乡勇二万余人，陆续开赴浙东前线，大举反攻宁波、镇海和定海。1842年3月10日，奕经率大军，定于虎年虎月虎日虎时以生肖属虎的宁夏镇总兵段永福为指挥官，以五虎灭羊（洋）之计，分宁波、镇海、定海三路反攻英军。
宁波方向，清军以阿木穰率领的百余名虎皮装束藏兵负为先锋，攻打西门。清军攻入城后直奔英军宁波指挥官居住的府署。但府署“门坚墙高”，无法攀登。此时英军开门冲出，用火枪齐射，将手拿火绳枪或长矛的清军打退到狭窄的街道里。紧接著，又有部分英军爬上临街的屋顶，向拥挤在街心的进攻部队发射火箭。双方相持一段时间后，英军调来大炮，对著在街心拥挤的清军进攻部队开炮，清军伤亡惨重，终至溃逃，首批攻入城内的阿木穰以下藏兵一百余人全部战死。宁波南门，游击黄泰、守备魏启明、把总顾得静、外委王保元、蒋维述等均阵亡。”
镇海方向，反攻镇海的清军在刘天保率领下向镇海进攻，终因装备落后、战法落后、兵将羸弱而败退。3月15日，英军从宁波出动近1200人，分乘3艘武装轮船和舢板数十只，自宁波逆江而上，向大宝山的清军反扑。朱贵率领500余名清兵抵抗。余步云再次逃跑入城，刘天保、凌长星驻兵西苑岭，因私怨做璧上观，不肯助战。战斗中，朱贵父子三人、哈克里、索文茂等均力战而死，全军尽灭。奕经在进行陆地进攻同时还特命张应云特备火船去攻英舰，却并未奏效，乡勇、物资损失惨重。
清军在浙东的反击行动，一路因遭英军阻击而撤出战斗；另一路攻城失败，未能入城；夜袭定海的水上一路，因风潮不顺未能成行，最后延期至4月14日才在郑国鸿之子郑歇臣指挥下实施，但英军早有準备，清军几乎全覆。三路反攻均遭失败，英军趁势反攻，清军大败，退往绍兴、杭州。
奕经驻杭州、清军驻绍兴、英军驻宁波形成相持局面。浙东相持，使清廷无心再战，道光皇帝决计求和，于1842年3月27日任命主和派耆英为钦差大臣、杭州将军，将主和派伊里布派往浙江，“人人以为指日可罢兵，遂不复议进战。”
长江战役
1841年10月，英军在福建和浙东等地发起的进攻虽然取得进展，但亦受到清朝军队的抵抗。为尽快结束战争，英军决定发动一场决定性战役，进攻长江中下游一带。从11月开始，英国政府陆续增调本土和印度海陆军来华。经过半年準备和动员，至1842年5月英军在华兵力增至正规军舰二十五艘，汽轮十四艘，给养船九艘和载有一万名陆军的运兵船。
1842年5月7日，英军撤离宁波，开始从浙东收缩兵力执行“扬子江战役计划”。5月13日，英军舰队离开甬江口外黄牛礁海域，开始向长江口集结。5月18日，英军攻陷乍浦，清军驻守在乍浦的八旗官兵和乡勇死伤1500余人，平民死难1500余人。副都统长喜身负重伤，撤退至嘉兴，不久不治而亡。此役英军损失60余人，高级军官汤林森中校在天尊庙战斗中阵亡。英军占领乍浦后，在乍浦逗留休整十天，期间几乎将该城焚掠一空。
耆英在乍浦被占后立即向清廷奏报乍浦失陷经过，主张求和。不久清廷又重新起用主张议和的伊里布，并送还乍浦之战中俘获的黑白洋兵16名，以示和谈诚意。但英军对清廷的和谈诚意置之不理，6月8日抵达长江口外的鸡骨礁一带集结，准备继续进攻吴淞口。
1842年6月初，英国军舰抵吴淞口外，守军约万人。英军以5艘军舰进攻吴淞炮台。6月16日晨，战斗开始，两小时后，两江总督牛鉴逃走，诸军溃散。英军遂乘势大进，占领炮台，江南提督陈化成阵亡。吴淞口失陷后，该地区的大小火炮大部为英军所获。这些火炮中，不少装有炮车和简单的瞄準具。英军对其中某些火炮质量的改进，甚感惊讶。吴淞失陷，上海震惊，官吏和富豪纷纷逃离。6月19日，英军水陆两路向上海推进，上海官兵弃城而逃，英军大掠4天后退走。上海铸炮局新铸的铜、铁炮171门，火药9吨及大批存粮，尽被英军所获。
1842年7月13日，英军进抵镇江。耆英与伊里布“馈送英夷牛羊”，两江总督牛鉴以“黄金十二万犒劳英师。”扬州富商颜崇礼因为与当地盐枭长期不和，向英军进贡35万两白银及新鲜食物，与英军达成协议：英军不进入扬州城，转而炮击老河影一带盐民，酿成“老河影惨案”。都统海龄令旗兵撤往城内，紧闭四门，满城捉汉奸，捕杀城内居民百余人。1842年7月21日，英军出动陆军9000人、战舰15艘在舰炮支援下向镇江发起进攻。英军登岸后攻城，遭守城的旗兵顽抗。守城的旗兵或者将英军推下城去，或者扭住一起跳下城墙。英军在炮火掩护下，用火药包将瓮城门炸开，大队英军蜂拥而入。英军攻入城内后，城内的旗兵从巷道内涌出，与英军展开激烈的巷战和肉搏战。许多旗兵战前杀死自己的妻儿，然后才参加战斗。最后，守卫镇江城的旗兵以极大的伤亡代价，使英军死伤160多人，是自第一次鸦片战争爆发以来最重的伤亡。此役清军损失旗兵500余名。海龄督战到最后一刻，最后投火自杀身亡。事后英军“毁城垣，焚衙署，纵黑鬼奸淫妇女，道路死伤枕藉”。
英军在镇江的军事行动，切断清朝经济命脉京杭大运河的漕运。7月16日，道光帝就密谕耆英，只要英国息战退兵，便同意割让香港，并增开通商口岸。镇江失守后，道光帝决心专意“议抚”，并授权耆英、伊里布“便宜行事，务须妥速办理，不可稍涉游移”，并令奕经所率援军暂缓由浙赴苏，“以免该逆疑虑”。然而，璞鼎查对清朝方面的“羁縻”毫不理睬，命令英军继续向江宁推进。
8月3日，英国远征军留下一部分兵力守卫镇江，主力舰队开始向江宁开进，9日抵达江宁江面。11日，英国陆军登陆，“于紫金山之上，安设大炮，军舰摆开了攻城的架势。同日，耆英自无锡赶到江宁，在英国军队的炮口威懾下，开始与英方议和。
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