1946年，由于战事接连失利，上级决定强强联合，将陈毅的山东野战军，粟裕的华中野战军进行合并，我们所熟知的华东野战军就此诞生。
华野出现后气势如虹，接连拿下大胜利，气急败坏的老蒋派出8个整编师，其中就包括全套美式装备武装的张灵甫74师，重点进攻陈粟部队，孟良崮战役就此拉开序幕。
“突发事件”
面临8个整编师近45万人的围困，情况自然不容乐观，粟裕采取“耍灯笼”战术，让华野暂时性的脱离困境。一直“光走不打”，让不少官兵都有变得有些急躁，直到一件突发事件的发生。
5月13日晚七点多，华野一纵意外的穿插在了张灵甫74师和国25师之间，一纵在山谷行军，而74师就在山坡上，双方距离不过百米远。
据时任华野一纵副政委谭启龙回忆说：“两边山上都是敌人，而我们就在山谷，他们讲话我们都能听见，如果当时74师问我们一声“口令”或是向山谷晃一下手电筒，孟良崮之战的结局也许就要改写了。”
当这个突发情况传到粟裕耳朵里的时候，他猛拍了一下桌子：“既然混在一起了，不跑了，只认衣服不认人，就打74师！”经过一夜的商讨，最终粟陈两人达成一致意见。
“十万火急，急行军120公里”
5月14日一大早，孟良崮战役的枪声就开始打响。当张灵甫的参谋告诉他，华野即将对其形成包围圈的时候，他仍自信满满的说：“不用惊慌，他们一口吞不下我们。”这自信的背后，原来是张灵甫给自己留下了一条后路--退守垛庄。
垛庄，74师的防守核心点，是整个沂蒙山区交通要道以及资源补给点，不仅守备工事完善，周围还有强大的防守军团，一旦张灵甫退守垛庄，华野必掉入包围圈，结局可想而知。
优秀的战场指挥官，总能够高瞻远瞩顾全大局，张灵甫能够想到的，华野高层也同样想到。由于情况紧急，陈毅，粟裕急令华野六纵急行军，火速抢夺垛庄，并且在命令中特注“十万火急！”
据时任华野六纵第十八师师长饶守坤回忆说道：“我们纵队刚在山东打完仗，距离垛庄有120多公里，用一个昼夜就赶了过去，中间没有休息，干粮都是边跑边吃。”最终六纵以牺牲三分之一的代价，夺下垛庄，成为了决胜74师的关键。
“困兽之斗”
得知垛庄失守的张灵甫，将部队退守到了孟良崮高地上，希望以自己为“诱饵”，吸引我方主力，等待其他整编师完成包围圈。孟良崮高地易守难攻，状况十分惨烈。据说当时远在延安的主席，也总是时不时的望着孟良崮方向沉思。
随着74师援军的逼近，加上孟良崮久攻不下，主席电令：“指挥过程缩短，不要贪多，尽快拿下孟良崮，歼灭七十四师。”5月15号凌晨，总部直接下令叶飞就近原则指挥1，4，6,，9纵队，发动总攻击。
16日上午8时，孟良崮上最后一道防线被攻破，张灵甫大势已去，最终死在了各个纵队的混合进攻之下。战役结束后，他的尸体被送到小林庄，陈毅见到后，经过批准，高价为其购买了一口上等棺木，将其掩埋，并说道：“战死疆场的将军，理应得到一份军人的荣誉。”
至此，王牌74师谢幕，而整个战局，也发生了巨大扭转。
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