第五次反围剿失败之后，如何保存力量摆在留守红军面前。南方各省红军被迫转入游击作战，这其中，粟裕的经历最具说明性。
红军北上先遣队在怀玉山失败后，粟裕率先遣队残部500多人准备挺近闽北。但闽北军分区司令员李德胜叛变了，将红军的行动计划出卖给了敌人。
红军刚刚到达福建边境，就突然遭到了敌保安团的伏击。这次伏击战，将红军唯一的一部电台打坏了，从此之后，粟裕与上级的联系彻底中断。这也决定了浙南游击战争的独立属性，摆脱了当时错误指挥的干扰。
粟裕改变计划，折向浙南。浙江是蒋军腹地，但在闵浙交界处，依旧存有漏洞。这就给了红军利用游击战，实行武装割据的条件。
红军转移
粟裕决定分兵发动群众，集中打击敌人，要求每个干部战士都学会两套本领：打游击，做群众工作。
红军反围剿
正当粟裕准备进行游击战的时候，却发现很多基层指挥员不能组织游击战。这支部队的前身，本是赣东北的子弟兵红十军，是长于打游击的。后来奉命调往苏区，先后整编为第十一军和第七军团，在几次反"围剿"的斗争中，千里转战，已锻炼成为一支长于野战的红军正规兵团。现在要分散打游击，反而要从头学起，而最大的困难，是不少干部不愿意分开行动。
怎么办呢？只能在实际斗争中培养和锻炼。三四月间进入浙江并活动于浙闽边境时，粟裕就着手解决这个问题。一开始，一个团级干部带一支小部队出去，要他们在外面活动半个月，然后在预定的地点会合。
粟裕回忆，过了三天，他就带着部队回来了。别看才出去三天，人也瘦了，眼睛也凹下去了，胡子也长了，无论如何要跟我们一起走，不肯单独行动。
粟裕就改变办法：开始不叫他出去半个月，只出去3天，3天后在什么地方会合。会合后，再出去，增加到5天，5天后再到规定地点会合。这样，他们单独行动的办法多起来了，信心也慢慢增强了。以后，就把出去活动的时间逐次增加到7天、10天、半个月，这样才学会了单独活动。以后甚至一个班长，也能够带一支小分队单独行动了。
粟裕
游击队要能自如地行动，根本的一条是依靠群众，会做群众工作。所以红军一进入浙江，就向部队提了这一要求。浙江是蒋军腹地，但红军利用各种时机，改变百姓对红军的敌意，获得拥护。
对于游击战，粟裕也做了很多总结。他把游击战归纳成六条原则：(1)以最小的牺牲换取最大的胜利；(2)不在消灭敌人，而在消磨敌人；(3)支配敌人，掌握主动；(4)积极进攻，绝少防御；(5)飘忽不定，出没无常；(6)越是敌人后方，越是容易成功。 这种战术思维也成为粟裕指挥大兵团作战中屡屡使用的手段。三年的浙南游击战争对粟裕来说，就是天然的熔炉，将粟裕锻炼成一柄利剑。
红军战士
在作战、行军、宿营等方面，粟裕也摸索到了要领。在具体的战术方面粟裕总结出五条战法：(1)反敌人之道而行，并竭尽欺诈之能事，敌进我退，敌集我散，敌大我避，敌小我欺，避实就虚，声东击西；
(2)制定适合的战斗目标，反对贪多求大积小胜为大胜；(3)站在敌人翼侧、后方和圈子外围，不为敌人所合击；(4)一切作战行动必须迅速、勇猛、坚决，迟疑犹豫就等于等死；(5)注重战斗的突然性，要发挥刺刀见红的精神。只要枪弹一响，刺刀就要杀到敌人的肚皮上去。粟裕还注意将部队变成"武工队"，去敌人占领区进行威慑，打击顽固派，争取中间阶层，通过这些方法建立游击区。
红军时期的粟裕（油画）
为了适应游击战，粟裕还将部队编制做出调整，实行"五班制"。搞这种编制也是因为当时敌情很复杂，部队随时都处在敌人的包围中，经常进行无后方作战。这就对部队的警惕性提出很高的要求，每到宿营地，队部住中间，东、南、西、北各放一个班。哪个方面发现敌情，就由那个方面的班抗击，掩护队部和其他班转移。完成任务后，到预定地点集合。每天都要规定两个集合点，如果第一个集合点有敌情，就到第二个点去集合。为了适应分散游击的需要，对指挥机构也进行战斗化编组，不但要具有指挥的专业性还要能战斗。在红军游击队里，人人都是战斗员，连炊事员、理发师也不例外。每一个战斗员都具备开展游击战的能力。
正是由于粟裕善于在战争中学习战争，才能在蒋军多次围剿中坚持游击战争，最后生存发展壮大。到抗战爆发前，这支原先只剩500人的部队不但没被消灭，最后还一度发展到了1600人，为抗战后新四军的建立保留了种子。
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