1946年6月，蒋介石任命张灵甫为74军军长，并兼任南京警备司令。不久，74军整编为74师，还换上了清一色的美械装备，时称为国民党部队5大主力之首。
张灵甫是个很骄狂的人，他的整编74师与美国王牌军第7骑兵师的装备是一样的。两军曾搞过两次对抗演习，74师均获得了胜利。美军将领不服气，两军又进行了第三次对抗演习，结果74师以更明显的优势取胜。张灵甫对美军军官说："你们是很出色的，但和我军相比，还远远不行。"
整编74师在蒋介石眼里分量尤重，宋美龄经常代表蒋介石到该部视察、抚慰官兵，俨如蒋家卫队。
但74师主帅张灵甫却并不这么看。骄狂的张灵甫唯一惧怕的中共将领就是粟裕。
国共内战刚刚爆发不久，有一次，张灵甫和74师副师长蔡仁杰席中闲谈，蔡仁杰问他："师座，当今军界中，谁人可与您相比？"
也许是酒后吐真言，张灵甫脱口而出："粟裕。"
蔡仁杰大为不解："师座，不会吧！一个士兵出身的角色，有什么了不起？"
张灵甫摇了摇头说："你看走眼了！此人用兵，狡猾异常，不拘常理，常常在你想不到的地方、想不到的时候狠狠地咬你一口。可以说是一个天生的将才，不可不防啊！"
在1947年6月进行的那次孟良崮战役，粟裕率华野歼灭了国民党军队的精锐之精锐、王牌之王牌——整编74师（即74军），击毙敌中将师长张灵甫，令蒋介石洒泪，国民党军队胆寒。这场战役结束后，蒋介石命令部队停止进攻，彻底反思。因此，这一仗，被称为第三次国内革命战争在中原战场上的转折点。
那年，粟裕年仅40岁，正是一位意气风发、才气横溢的青年将领。
粟裕的雄才大略、用兵如神，也绝非出自冥冥之中的什么天启，而是来自于全身心的投入，来自于对战场各情况的周密分析，来自于对作战方案的深思熟虑。
粟裕指挥作战，不论是大的战役，还是小的战斗，都是经过一段时间的反复思考和权衡的。这种思考，几乎占据他的全部休息时间。
孟良崮战役前的一天，陈毅找到粟裕要去打猎。
"我有点累了，想休息一会儿。"粟裕说。
"莫来这一套。你要会休息，我还不来呢。走吧，今天一定要好好耍一下子，痛痛快快玩一场。"
陈毅拉上粟裕，同司令部工作人员一起去打猎，一路上说说笑笑。突然，一只又肥又大的兔子跑过。陈毅眼疾手快，一枪命中，兴高采烈地对粟裕说："502，你看这只兔子该怎么个吃法？"
粟裕身在猎场，心在战场，脱口而出："这是蒋介石五大主力中的王牌，硬吃是不行的，必须智取，而且一定要全歼。"
粟裕的回答，使在场的同志莫名其妙。陈毅哈哈大笑："好嘛，好嘛！这只兔子身价不低，成了张灵甫。看样子，这个张灵甫命里注定要成为我们庆功宴上的下酒菜喽！"
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