秦始皇統一中國後，曾數次到各地去巡遊。為了祭祀名山大川，叫大臣在各處刻字立碑，為他歌功領德，流傳後世;二來他到處走走，讓各國貴族對他懼怕。公元前210年，也就是秦始皇再次出巡東南的時候，大約在外半年時間，由於旅途疲勞，到了平原津就病倒了，隨從的醫官給他看病、進藥，全不見效。
那年他只有50歲，他不相信自此就一病不起，他還想把手創立的江山牢牢地把握在自己手裡。可是到了沙丘，他的病勢越來越重。他囑咐隨行的丞相李斯和親信宦官趙高:“快寫信告訴太子扶蘇，讓他速回咸陽主持國政，你們要好好輔助他，讓他繼承我的事業。把信寫好了讓我看過。”
李斯和趙高寫好了信，交給秦始皇審閱，這時秦始皇正發著高燒，粗略地看了一遍，便交給他們，還沒等他們將信發出，秦始皇就死了。李斯怕秦始皇的死訊傳出去，會引起混亂，便秘不發喪，仍舊放在車子裡，每天三頓照樣給車裡送水送飯，早晨隨行的大臣仍舊在車外朝拜。這事只有他們倆和隨行的秦始皇小兒子胡亥知道。
趙高是個野心家，當過胡亥的老師，又與蒙恬一家有仇，而太子扶蘇與蒙恬共同抗擊匈奴，交情很深。權衡之下，扶蘇繼位對他不利，而胡亥繼位，他可掌握大權。所以他先對胡亥說:“皇上的死訊，太子扶蘇並不知道，公子何不趁機繼位，我掌握玉璽，可以明昭天下。”胡亥聽說自己能登上皇位，當然同意趙高的計劃。趙高又說:“這事不通過丞相李斯是不成的，李斯那裡我去說。
趙高找到李斯，先是軟的一套，他說:“扶蘇登上皇位，必然重用蒙恬，那時丞相的位置難保了。”李斯不為所動。趙高已與胡亥串通好了，局勢已難以挽回，拼死又有何用?趙高來商量還是看重自己，想來以後也不會過分難為自己。苟且活命雖然屈辱，但總比立即被處死好。他雖有才氣，卻沒有勇氣，所以不由嘆氣道:“先皇沒有對不起我的地方，我只好對不起先皇了。”
就這樣，李斯和趙高重寫了一封信，要扶蘇和蒙恬將兵權移交給副將王離，自己立即自盡，趙高蓋上了秦始皇的玉璽。當這封信到達北方邊疆，扶蘇見了立刻要自盡，蒙恬不願意死，他要把事情搞個明白。趙高對秦二世說:“皇上在王子中是最小的，那二十多個王子哪個不比你強，哪個不想當皇帝，還有二十多個公主，多嘴多舌，搬弄是非，皇上千萬不能心慈手軟。”秦二世為了保住自己的皇位，下令將王子和公主差不多全殺了。
秦二世解除了威脅後，就盡興享受起來。他命令繼續修建阿房宮，自己在宮裡整天吃喝玩樂，不問朝政大事。趙高卻稱讚說:“這才是有道明君。知道做皇帝應如何享受，至於國家的事儘管放心讓臣去辦就是，皇上不必為此操心。皇上如果操心那麼多大事，壽命就要短的，人生能有多長久呢?”胡亥從此不理朝政，趙高把國事搞得一團糟， 弄得百姓怨聲載道。秦二世還提升趙高為郎中令，李斯仍舊當丞相。秦二世原準備將蒙恬放了。趙高卻從中使壞，他以前曾受過賄賂，被大臣蒙毅定為死罪，他苦苦向秦始皇哀求才免去死罪，因他有心計，後仍被秦始皇重用。
從此和蒙毅結下了死仇。蒙毅是蒙恬的弟弟，兩人都手握重權，趙高怎能放過他們呢! 他對秦二世說:“蒙恬是大公子扶蘇的親信，如果放了他，他絕對不會甘心罷休的，他肯定要為太子報仇的，威脅著皇上，請皇上深思。”秦二世一聽害怕極了，就下旨讓趙高去處置蒙恬兄弟倆。趙高先把蒙毅殺了，然後再派人到陽周監獄給蒙恬送毒酒。蒙恬對來人說:“我蒙家三代為國立功，雖然我被關在這裡，只要一開口，三十萬大軍還是聽從我的，但我不願意背叛朝廷，不願辜負先帝，不忘上輩的教訓，死就死吧!”說完他就把毒酒一口氣喝了下去。這個在歷史上有著巨大功績的名將，就這樣含冤死了。
秦二世當了皇上，誅殺親屬，殺戮忠良，抽調大量民夫修建秦始皇墓，擴建阿房宮，差不多所有百姓都深受其害，人民再也忍受不了他的暴虐，形勢像火山就要爆發一樣。北方的匈奴見秦朝內部混亂，又想趁機侵犯，秦王朝的統治已是搖搖欲墜了。
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