併購，劃撥，整合，一臺陝西資本市場的大戲已經拉開帷幕，而西飲、西旅、曲文旅三個主角，也已粉墨登場……
近日，西安旅遊集團有限責任公司（以下簡稱“西旅集團”），接到西安市國資委通知，其國有股權被無償劃轉至西安曲江新區管理委員會。自然，西旅集團旗下上市公司西安飲食和西安旅遊這對兒“難兄難弟”也會跟著“換東家”，而加上自身旗下的上市公司曲江文旅，曲江將成為擁有上市公司最多的開發區。
01、過去一年 從收購到劃撥只不過換了個動“手術刀”的人
通知稱，根據2018年7月16日西安市政府專題會議精神，市政府擬將其授權西安市國資委持有的西旅集團100%國有股權無償劃轉至西安曲江新區管理委員會，請西旅集團做好本次股權劃轉事宜的各項前期準備工作，待本次股權劃轉所有審批手續完成後再正式進行股權劃轉。
目前，西旅集團合計持有西安飲食32.92%股權，持有西安旅遊27.29%股權，是公司控股股東。若完成上述劃轉，西安飲食和西安旅遊這兩家上市公司實際控制人將由西安市國資委變更為西安曲江新區管理委員會。
本次國有股權無償劃轉事項目前處於籌劃階段，尚需履行必要的審批程序，未來實施尚存在不確定性。
此消息一出，西安飲食連拉兩個漲停，週一報收於4.49元。西安旅遊也是連續兩天帶量上漲，週一報收於6.44元。
劃撥喧囂的背後，標的很相近的一場併購，剛剛終止。在一個多月前，華僑城剛剛在官網對其與西安市政府合作事項予以說明，稱終止收購曲江文投暫不影響其他合作項目推進。但從最新動態來看，其增資控股西安飲食顯然也已經告吹。
事實上，上述兩項收購歷時已接近一年。2017年6月底，華僑城同時簽訂至少兩份收購協議。據當時曲江文旅公告顯示，華僑城西部投資有限公司擬以增資控股方式，取得曲江文旅間接控股股東51%的股份。同時，西安飲食也公告稱，公司控股股東西旅集團與華僑城集團簽署協議，前者擬向後者轉讓7486萬股股份，同時將持有的3014.16萬股的表決權、提案權等權利授權給華僑城集團。權益轉讓完成後，華僑城集團持有西安飲食15%的股份，同時擁有21.04%的表決權。也就是說，如果收購完成，華僑城將掌控曲江文旅、西安飲食兩家上市公司。
由於華僑城掌門人，與曲江系淵源極深，此項收購曾一度被廣為看好，然而市場給了新的“劇本”。
一年時間，從央企併購到本地股權劃撥，顯而易見的是，對於西旅集團的改造，對於西安飲食、西安旅遊兩家上市公司的資源整合，西安市已經下了最大決心。如果說，有什麼不同，或許只是換了一個動手術刀的人，從央企華僑城換成了曲江管委會。
02、過去五年 “老字號”屋漏偏逢連陰雨
談起西安飲食和西安旅遊兩家上市公司，旗下都有不少的陝西老字號，比如西安飲食的西安飯莊、老孫家、同盛祥等，還有西安旅遊的勝利飯店、關中客棧等，可以說都是金字招牌，然而提起這兩家公司大家最常用的莫過於“難兄難弟”。一方面是因為兩家企業均在西旅集團旗下，算是同門兄弟，而且主營業務頗多相近之處；另一方面，兩家公司近年來的業績表現來看，可以說是每況愈下，幾乎一年不如一年。
西安旅遊2018年上半年度業績預告顯示，預計經營業績虧損800萬元-600萬元，而其在2017年虧損1856.23萬元。西安飲食預計2018年1月至6月累計淨利潤也是虧損，預計數-210至-180萬元；同比下降：-92.59%至-65.08%，在2017年虧損1125.29萬元。
如果放眼5年情況看，兩兄弟扣非淨利潤皆為負值，也就是說，不是通過出售資產、債務重組，或許早都退市了。
西安飲食5年經營情況
西安旅遊5年經營情況
而屋漏偏逢連陰雨的則是，西旅集團原董事長李大有被“雙開”。2017年8月，陝西省紀委通報稱，李大有違反政治紀律和政治規矩，搞政治攀附，撈取政治資本；違反中央八項規定精神；違反組織紀律，利用與魏民洲的關係交換利益等。從2003年開始，李大有就擔任西旅集團董事長、黨委書記，長達10多年的任職，對西旅集團及其下屬公司的影響絕對是重量級的。
03、過去12年 “自我整合”還是沒見動真格
說到上市公司資源整合，其實12年前，就已經有相關動作了。
2006年在西安市國資委將所持有的西安飲食5250萬股(佔西安飲食總股本的30.59%)無償劃轉給西旅集團後，大股東西旅集團曾承諾，為避免同業競爭，對於其旗下的西安旅遊與西安飲食兩家上市公司主營業務進行整合。
望西安飲食主營業務更集中於“吃”，而西安旅遊的主營業務更集中於“住”和“遊”，然而在“自我整合”的這些年，兩家公司業績平淡無奇，在主營業務的整合方面，也沒見到多少動真格的。以至於，有一段時間，如果談論陝西上市公司的“小、散、弱”，則這對“難兄難弟”，是肯定會被提及的。
實際上，同樣是陝西的兩家上市公司，西安民生、寶商集團，先後被海航集團收入麾下。同樣是統一集團下屬的，在同一區域的兩家同業性質的企業，然而其整合效率似乎更高。是時，寶商集團旗下商業資產併入西安民生，而寶商集團則變身易食股份，而後再變身為凱撒旅遊。雖然也面臨發展的一些問題，但是至少解決了同一商業區域內同業競爭，相互妨礙發展，的問題，置換出了殼資源。
由此對比，在過去12年當中，西旅集團的動作就顯得太遲緩了。
04、定位 行政劃撥會否“先天不足”？
在很多人看來，被劃歸“曲江系”之後，藉助曲江系的經營理念、人力和資本等，西旅集團或許能激發出新的活力，未來運營將更加市場化，經營機制也有望得到改善。
但在細柳君看來，行政劃撥的手段往往不如市場化更加高效。這一點，或許12年前，西安飲食股份的無償劃撥給西旅集團，就有所體現。單一的行政劃撥命令，而非企業自發性的重組需求，積極性顯然是不一樣的。
事實上，曲江新區管委會旗下產業眾多，為了提升西安旅遊或西安飲食的業績，未來有可能把優質資產注入。在曲江系中，實施資產重組併購，也可以引入民營資本加快“混改”，想象空間還是很大的。
因此，對於曲江來說，在這出資本大戲當中，準確定位自身角色，是做“騰籠換鳥”的大力推手，還是借上市公司實現自身全面轉型，或許更為關鍵。
05、取捨 主營三重交叉難題如何破解？
原先，在西旅集團旗下，只有西安飲食和西安旅遊存在業務交叉，而今在劃撥之後，可以說在部分業務上，曲江文旅和上述兩家上市公司，也攪到一起去了，成了三重交叉。
無論是整合上市資源，置入優質資產，還是各自發展主業，承接曲江成熟產業平臺，都需要大刀闊斧的改造，那麼，當“手心手背都是肉”的時候，曲江對於三家企業的主營方向，該如何取捨呢？
06、對接 文化產業如何對接上市公司資源整合
曲江的發展，對於西安這座城市的貢獻，廣受矚目，從較早的“城市會客廳”到今年以來的“中國年·最西安”、“春滿中國醉西安”等等項目。
然而曲江模式的特點依然是依託政府背景，藉助投融資的資金力量，打造文化旅遊概念後，烘熱區域進行招商，從而造出新城。事實上，曲江模式也曾遭遇了一些挫折，比如其進駐法門寺景區項目。
那麼，現有的曲江在文化產業的發展優勢和上市公司資源整合發展之間，能否實現無縫對接？國企改革困難不小，從過往管理業績來看，曲江新區管委會能不能帶領西旅集團進入一個新臺階，依然需要觀察。
而這場陝西資本市場的大戲，或許也是陝西上市公司存量的一次變革嘗試，畢竟為數不多的陝西上市公司當中，不少的存量亟待盤活。
大戲就要開演了！
閱讀更多 細柳財經 的文章
