在二战时期日军是攻击过印度的，但是一战就让日军彻底对印度失去了兴趣，那一仗日军阵亡5万多人，却连一个500英军驻守的据点都没有拿下。1943年3月17日，日军以在缅甸的第15军为基础，调遣了第28军和18、56师团，并且从本土调遣了两个师团，在4月11日，又调遣了中国派遣军的第15军赶赴缅甸，加上原来的33、55师团，在缅甸日军集结了10个师团的兵力，目的就是通过占领印度，使得英美不得不增兵印度，从而缓解日军在太平洋战场的压力。
当时的英国驻印军也增强了兵力，目的就是防止日军占领印度。英军东南亚总司令蒙巴顿，在印度本土征召士兵组建了第14集团军，英军兵力达到了11个师，还抽调了北非的精锐部队来驻防印度。而且英军在印度还有补给之利，加上有美国空军的支持，基本上这是一场有利于英国的决战。而英国当时是为了反攻缅甸做准备的，没想到自己没有打过去，日军居然自己送上门来了。
战役一开始，日军决心倚仗优势兵力，迅速的闪击英军，从而重新上演当年拿下东南亚的壮举。1944年2月4日，日军55师团包围了第7印度师，但是这时日军才意识到英军已经不是当年的英军了。依靠着大量的重武器和丛林地形，加上有制空权。在被包围的情况下，依旧使得日军无法做到全歼英军，反而是日军的补给线被英美空军轰炸封锁，而被包围的英军每天都可以获得空投补给，并且构建了一个圆形的工事。这次包围战以日军阵亡5000余人而结束，而第7印度师只伤亡1500人。
但是日军依旧没有死心，终于在英帕尔造到了毁灭性打击。此战开始前的日军，其补给线就已经被切断，日军士兵只有三天的口粮。日军指挥官认为，只要打赢了英国的少爷兵，那么补给就到手了。不过这次冒险注定了日军要失败，日军没有制空权，加上士兵补给困难。只要英军稍微拖延，日军必败。何况当时的中国驻印军也参战了。日军在热带丛林中，缺乏补给，要同一支装备精良，拥有空军的军队作战。只能说当时的日军指挥官牟田口廉真的是勇敢，难怪战后被评为是英美派到日军的内奸。
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