在二戰時期日軍是攻擊過印度的，但是一戰就讓日軍徹底對印度失去了興趣，那一仗日軍陣亡5萬多人，卻連一個500英軍駐守的據點都沒有拿下。1943年3月17日，日軍以在緬甸的第15軍為基礎，調遣了第28軍和18、56師團，並且從本土調遣了兩個師團，在4月11日，又調遣了中國派遣軍的第15軍趕赴緬甸，加上原來的33、55師團，在緬甸日軍集結了10個師團的兵力，目的就是通過佔領印度，使得英美不得不增兵印度，從而緩解日軍在太平洋戰場的壓力。
當時的英國駐印軍也增強了兵力，目的就是防止日軍佔領印度。英軍東南亞總司令蒙巴頓，在印度本土徵召士兵組建了第14集團軍，英軍兵力達到了11個師，還抽調了北非的精銳部隊來駐防印度。而且英軍在印度還有補給之利，加上有美國空軍的支持，基本上這是一場有利於英國的決戰。而英國當時是為了反攻緬甸做準備的，沒想到自己沒有打過去，日軍居然自己送上門來了。
戰役一開始，日軍決心倚仗優勢兵力，迅速的閃擊英軍，從而重新上演當年拿下東南亞的壯舉。1944年2月4日，日軍55師團包圍了第7印度師，但是這時日軍才意識到英軍已經不是當年的英軍了。依靠著大量的重武器和叢林地形，加上有制空權。在被包圍的情況下，依舊使得日軍無法做到全殲英軍，反而是日軍的補給線被英美空軍轟炸封鎖，而被包圍的英軍每天都可以獲得空投補給，並且構建了一個圓形的工事。這次包圍戰以日軍陣亡5000餘人而結束，而第7印度師只傷亡1500人。
但是日軍依舊沒有死心，終於在英帕爾造到了毀滅性打擊。此戰開始前的日軍，其補給線就已經被切斷，日軍士兵只有三天的口糧。日軍指揮官認為，只要打贏了英國的少爺兵，那麼補給就到手了。不過這次冒險註定了日軍要失敗，日軍沒有制空權，加上士兵補給困難。只要英軍稍微拖延，日軍必敗。何況當時的中國駐印軍也參戰了。日軍在熱帶叢林中，缺乏補給，要同一支裝備精良，擁有空軍的軍隊作戰。只能說當時的日軍指揮官牟田口廉真的是勇敢，難怪戰後被評為是英美派到日軍的內奸。
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