經友好協商一致，[ ]（以下簡稱“甲方”）、[ ]（以下簡稱“乙方”）、[ ]（以下簡稱“丙方”）等[ ]方合作創立、運營[ ]項目，並共同出資設立一家經營本項目的公司（以下簡稱“公司”），根據法律規定簽署公司章程。
作為公司的創始合夥人，為進一步明確各方權利義務，簽訂本協議。
為方便理解，本協議中“合夥人”、“協議各方”是指簽署本協議的任何一方；“股東”是指根據法律規定具體公司股東資格的法律主體。
一、合夥項目的框架和目的
1、本項目旨在[ 產品和服務的價值 ]；
2、發展戰略：[ 公司的發展方向是全體股東/合夥人共同推動公司所經營的產品和服務的優化和升級，充分運用資本市場的金融手段，不斷提高產品和服務的市場價值。 ]
二、合夥職責分工
協議各方作為項目前期核心合夥人，為了共同的目標和願望走到一起，即通過創業實現個人夢想和共同的夢想，通過誠實的努力獲得財富。現將分工明確如下：
1、[ ]主要負責[ ]，並在公司中任執行董事；
2、[ ]主要負責[ ]，並在公司中任總經理和法定代表人；
3、[ ]主要負責[ ]，並在公司中任監事。
以上關於負責事務的安排，可以由協議各方根據公司的人員結構變化情況協商調整；以上關於公司職務的安排，可以由協議各方根據公司的股權結構變化情況協商調整，但均應簽訂書面協議，如補充協議、會議紀要、備忘錄等。
三、出資
1、公司設立時，公司的註冊資本為[ ]萬元，各方出資金額和持股比例如下：
股東
認繳資本
（萬元）
出資時間
持股比例
（%）
出資方式
[ ]
[ ]
公司營業執照簽發之日起15日內繳足
[ ]
貨幣
[ ]
[ ]
公司營業執照簽發之日起1年內繳足
[ ]
貨幣
[ ]
[ ]
公司營業執照簽發之日起15日內繳足
[ ]
貨幣
合計
[ ]
——
[ ]
—
2、投入
公司獲得融資前，所需經營資金由甲方、乙方、丙方分別按[ ： ： ]出資，並按法律規定轉化為公司註冊資本和股權。
四、股權轉讓
1、股權轉讓：除本協議各方一致同意或本協議另有規定外，公司營業執照簽發之日起[ 5 ]年內，協議任何一方不得將其所持公司股權轉讓給本協議以外的第三方。
2、股權變現：
各方同意，按下列規定實現股份變現：
（1）在公司在公開的股權交易市場掛牌交易後，各合夥人可以根據法律、法規和相應交易規則之規定，轉讓其持有的公司股權；
（2）在公司在公開的股權交易市場掛牌交易前，僅在私募股權融資中，合夥人在取得本協議其他方一致同意，並取得投資方、公司其他股東的認可後，可以向公司其他股東和投資轉讓其所持有的公司股權，但每次轉讓的股權比例不得超過籌劃轉讓時其所持有的公司股權的[ 10% ]。
股份變現以保證投資方信心、團隊穩定及項目平穩發展為前提。
五、薪資財務
1、公司獲得首次融資前，協議各方為持股免薪聯合創業；公司獲得首次融資後，且投資人認可的前提下，公司向在公司任職的合夥人核發薪資，薪資標準如下：
核發薪資的
第1-6個月
核發薪資的
第7-18個月
核發薪資的
第19個月及以後
[ ]元/月
[ ]元/月
[ ]/月
在未獲得融資前，各方按以上薪資標準實行虛擬記賬，以作為公司將來向創始人發放薪資福利的依據。
2、公司從創立之初即按照規範的公司治理模式管理、運作，由甲方暫時負責財務管理分類記賬，定期向團隊彙報後由協議各方簽字，以便作為公司財務處理的賬目憑證；
3、公司適時建立完善的公司團隊，引進財務負責人及市場拓展主管等員工，完善公司管理制度，且創始合夥人必須模範遵守公司制度。
六、公司治理及表決權
1、股東會
（1）公司股東按以下第[ ]種方式行使表決權：
① 按出資比例行使表決權；
② 按約定比例行使表決權，該比例為甲方享有[ ]%表決權，乙方享有[ ]%表決權，丙方享有[ ]%表決權，……
（2）以下事項應經股東會審批，並經三分之二以上（含）表決權通過：
① 合併、分立、清算、解散或以各種形式終止經營業務；
② 修改章程，增加或減少註冊資本，變更組織形式或主營業務；
③ 董事會規模的擴大或縮小；
④ 公司及公司主營業務的整體性轉讓、以任何形式的整體租賃、委託管理或承包；
⑤ 分配股利，制定、批准或實施任何股權激勵計劃，股權的回購、贖回，以及任何清算優先權的設置或行使；
⑥ 任何擬進行的下輪融資計劃；
⑦ 對其他實體進行任何超過人民幣50萬元的股權投資，或者為公司以外的其它公司創立品牌；
⑧ 批准創設或發行任何在公司的全部或部分業務、資產或權利上設定抵押、留置權或質押（不論是以固定或浮動抵押、質押或其他任何形式）的債券。但在正常業務中，為擔保從銀行或其他金融機構取得的單筆不超過人民幣50萬元（或等值的其他幣種）或一個會計年度內金額合計不超過人民幣200萬元的貸款的除外。
⑨ 除在正常經營過程中向銀行或其他金融機構借貸外，進行任何借貸或使用任何金融衍生工具；
⑩ 任何形式的擔保；
⑪ 其它經全體合夥人共同認可的任何重大事項。
2、董事會
公司設立董事會，由[ ]名董事組成，[ ]有權委派[ ]名董事；[ ]有權委派[ ]名董事。
董事會決定由除應由股東會決定的其他事項，並對應由股東會決定的事項提供建議、方案和其他必要配合。
董事會審批事項，應經過半數董事同意，其中執行董事或董事長享有一票否決權。
七、股權激勵
全體合夥人同意，由[ ]在其持有的經工商登記的股權中，提取截至本協議簽訂日公司註冊資本的[ ]%作為公司激勵股權池。該等激勵股權由其代為持有。公司若要向員工發放激勵股權，必須由公司相關機構制定、批准股權激勵制度。
八、入夥和退夥機制
1、如項目發展需引入新股東，應當滿足以下條件：
（1）專業技能與現有股東互補而不重疊；
（2）需經全體股東面試認同；
（3）股權比例需經過全體股東協商決定；
（4）全體股東按原股權比例稀釋。
2、合夥人退出原則：
合夥人發生由於疾病、犯罪、司法裁決等客觀原因無法擔任合夥人和公司股東的情形時，由全體股東一致表決通過後可與該合夥人解除合夥關係；該合夥人所持公司股權由公司其他股東按該等股東持股比例受讓，股權轉讓價格按註冊資本乘以股權比例和公司最近一期經審計的淨資產乘以股權比例兩者中較高者為準；考慮到現金支付能力，股權轉讓款由受讓方按1年期分2次支付，每次支付金額相同。
合夥人因其個人原因主動退出公司的，應經本協議各方全體同意，並經公司全體股東三分之二表決權以上同意。股權轉讓價格按註冊資本乘以股權比例和公司最近一期經審計的淨資產乘以股權比例兩者中較低者為準；考慮到現金支付能力，股權轉讓款由受讓方按2年期分4次支付，每次支付金額相同。
九、保密和競業限制
為保障全體股東的利益，維護公司發展的專一性，協議各方同意，任何一方未經全體股東同意，在任何時候不得從事以下行為：
1、自己開業經營與公司經營的同類/相似的產品或/和業務（自已開業經營包括但不限於自已出資開辦經營實體、向他方投資）；
2、為他人經營與公司經營的同類/相似的產品或/和業務（為他人經營包括但不限於合資、合作、分享利潤、任職、顧問、諮詢等）；
3、未經許可將公司任何專用信息、資料、數據提交給因工作需要的公司內部員工以外的其他人，也不得用於自己的經營、工作，或以其他方式牟利。（專用信息、資料、數據是指公司或公司員工製作、修改、工作使用的任何與公司經營活動有關的有體和無形信息、資料、數據、軟件、市場信息、用戶數據等）。
任何一方如違反上述第“1、”、“2、”項約定，其投資、任職等行為的收益（如工資、股權、報酬）全部歸公司所有，並應將其持有的公司股權以總價1元的價格轉讓給公司其他股東，其他股東按該等股東持股比例受讓。
任何一方如違反上述第“3、”項約定，其該等行為的收益（如工資、股權、報酬）全部歸公司所有，並應將其持有的公司股權以總價1元的價格轉讓給公司其他股東，其他股東按該等股東持股比例受讓。
為進一步明確之目的，本條第一款所稱“任何時候”包括協議各方持有公司股權期間和因任何原因不再持有公司股權的任何時候，以及在公司工作、任職期間和因任何原因不再在公司工作、任職的任何時候。
十、利潤分配
公司每年召開股東會決定利潤分配的金額和方式。
各方同意，如進行利潤分配，按以下第[ ]種方式進行分配：
① 按出資比例分配利潤；
② 按約定比例分配利潤，該比例為甲方分配[ ]%，乙方分配[ ]%，丙方分配[ ]%，……
十一、項目終止
各方同意，符合以下條件之一的，可以終止項目、停止經營並清算、註銷公司：
1、本協議各方一致同意；
2、公司在[ ]年[ ]月[ ]日前未實現[ 公司國內A股上市/新三板掛牌/公司年淨利潤【】萬元 ]目標的；
3、根據法律規定或司法裁決終止經營。
十二、違約責任
除本協議條款具體約定的違約責任外，任何一方違反本協議的，其所應當承擔的違約責任按如下次序兌現：
1、違約方將其所持公司股權以人民幣1元的價格賠償給守約方；
2、賠償受損失方的全部損失。
十三、其他
1、本協議未約定事項，以公司章程為準；本協議與公司章程規定不一致的，以本協議為準；
2、各方就本協議發生任何爭議應友好協商解決，協商不成的，任一方應當將爭議提交北京仲裁委員會仲裁解決；
3、本協議一式[ ]份，各方各執一份，公司備存一份，自各方均簽字之日起生效。
4、本協議系由各方於[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]簽訂。
（以下無正文）
（本頁無正文，為股東協議簽字頁）
全體合夥人親筆簽字：
[ ]年[ ]月[ ]日
閱讀更多 靜琪合夥 的文章
