公元194年，曹操以报父仇为名，亲自率大军讨伐徐州牧陶谦，其实曹操的真正目的是要将徐州占为己有，所以除了留下3万人守城外，20多万大军倾巢出动，意在一举攻下徐州城。徐州城虽然城坚墙高，但是陶谦兵少，手下又没有强悍的大将，面对曹操大军压境，吓得心惊肉跳，一面令人紧闭城门死守，一面派人向其他诸侯求救。
就在徐州即将失守时，时任平原相的刘备，带着向他大师兄公孙瓒借来的几千兵马赶来相助陶谦，刘备兵虽不多，但是麾下关羽、张飞、赵云都为当世名将，身经百战又勇猛无比，他们一马当先带领将士冲破曹军层层封锁，杀进徐州城来。
刘备的加盟，使曹军的进攻一时受阻，曹操知道，强攻的话伤亡肯定很大，于是命令部队只是围而不攻，等待时机再继续攻城，于是双方暂时僵持着。
徐州城里，陶谦与刘备都知道，以他们这点兵力是不可能对抗曹操20多万大军的，不要多久，只要曹军开始强攻，徐州必定沦陷，因此，刘备决定给曹操写一封信，希望用自己的正能量去感染曹操，让他放弃攻城，以免徐州百姓生灵涂炭。
当曹操看了刘备的信，哈哈大笑，一笑刘备假仁假义，二笑刘备自不量力，曹操当即下令，明日就攻下徐州，活捉刘备、陶谦。曹操的笑声还没停，这时军士来报：兖州、濮阳被叛军占领了！曹操听了大惊失色，急问：是何人所为？答：吕布。曹操大骂道：原来是这个三姓家奴！竟敢趁虚而入，占我地盘。因为兖州是曹操的大本营、根据地，如今老巢被吕布端了，曹操怎能不急，于是曹操决定放弃攻打徐州，立即率大军杀回兖州，先夺回自己的根据地再说。曹操心想，反正暂时不攻城了，不如先做个顺水人情，给刘备个面子，答应撤军，等收拾了吕布再来解决徐州之事。
却说吕布与陈宫，看到曹操倾城出动，兖州几乎是一座空城，于是二人合谋，给曹操背后来了这一阴招，出兵占领了兖州、濮阳等多个城池。
曹操大军返回兖州与吕布交战，吕布很快就败下阵来，吕布于是率军占据濮阳与曹操对抗，曹操进攻濮阳，吕布用陈宫之计，令濮阳城中一个姓田的大户，以诈降作内应，引曹如城。曹操急于攻城，相信了，夜晚亲自领兵杀进城来，谁知一进城就被团团围住，曹操知道中计了，想走北门逃跑，可北门被围，想走南门，南门也被人追杀，于是又往回赶，突然碰到吕布杀来，吕布指着曹操问道："曹操何在？”曹操指着前面说道：“骑黄马者是。”于是吕布追赶骑黄马的去了，曹操因此侥幸逃过一劫。
再说徐州城里，陶谦因为年事已高，自己的儿子又不成器，又感恩于刘备冒死救徐州之恩，于是决定将徐州城让给刘备，当然，刘备一向以仁义之君的形象示人，他不愿乘人之危得到徐州，起初陶谦说了两次，刘备都没有答应，直到第三次，刘备才终于答应做徐州牧。
吕布给曹操玩的这一招阴，令曹操不但丧城失地，还差点丢了小命，而刘备却因为吕布的这一阴招白白得了一个偌大的徐州城，漂泊多年，寄人篱下的刘备终于有了属于自己的地盘，在无人的时候，刘备想想都会笑得合不拢嘴了。
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