報 告 摘 要
【併購重組動態】
本週有5家公司發佈重大資產重組公告：萬邦德擬出價近34億收購萬邦德製藥；長春一東近9億收購兩家汽車零部件企業；王子新材1.17億收購富易達51%股權，等等。
【政策解讀】
76家公司二季度終止重組 年內完成併購案例僅為去年同期42%
今年第二季度以來（即4月1日至6月11日），兩市許多籌劃重組的上市公司宣佈，因各種原因，重組失敗。據統計，有76家公司宣佈終止籌劃重組事項。
【併購要聞】
1、麥趣爾：擬收購手樂電商51%-90%股權 搶佔線上市場
6月14日晚間，麥趣爾（002719）公告，公司正在籌劃發行股份購買資產事項，本次公司擬通過發行股份或發行股份和支付現金兩者相結合的方式，購買手樂電商51%-90%的股權。
2、中國醫藥7.50億元收購河北醫藥龍頭公司
中國醫藥（600056）6月13日發佈的公告顯示，公司以7.50億元現金收購河北區域醫藥商業龍頭公司金侖醫藥70%股權，以此快速實現中國醫藥在河北省的戰略佈局和網絡覆蓋，並改善公司的各項財務指標。
【併購重組數據】
據金麥粒數據中心統計，06月11日至06月15日晚共涉及併購案例共50起，包括傳聞中、進行中、已完成、終止等狀態的併購。從統計數據來看，從統計數據來看，A股市場併購涉及生物醫藥行業、製造業、文化娛樂業、汽車行業等證監會子行業。本週併購重組事件中備受關注的是世紀華通擬收購盛大遊戲100%股權。據悉，盛大遊戲在國內的控制實體就是盛躍網絡科技（上海）有限公司
併購重組動態
（一）本週重大資產重組公告：
1、萬邦德擬出價近34億收購萬邦德製藥
◌◍【預案解讀】
6月15日，萬邦德（002082）發佈公告稱，公司擬以12.55元/股的發行價格，向控股股東萬邦德集團、實際控制人趙守明、莊惠夫婦、九鼎投資、惠邦投資、江蘇中茂、富邦投資、青島同印信、南京金茂等交易對方發行2.71億股，購買其合計持有的萬邦德製藥100%股份，交易價格為33.98億元。
公告顯示，萬邦德製藥是以國家中藥保護產品、國內獨家生產的銀杏葉滴丸為主導產品，主營業務為現代中藥、化學原料藥及化學制劑的研發、生產和銷售，擁有完善的藥品研發、生產和銷售體系，具有從中藥提取、原料藥合成到各類劑型製劑生產的完整產業鏈，尤其在心腦血管和神經系統重大疾病領域的天然植物藥研究與應用方面特色鮮明、優勢明顯。
去年6月，萬邦德集團與上市公司原實際控制人之一的陸志寶簽署了股份轉讓協議，陸志寶將其持有的上市公司2247.47萬股無限售流通股股份轉讓給萬邦德集團，占上市公司總股本的9.44%。此次股權轉讓完成後，上市公司的實際控制人變更為萬邦德集團的實際控制人趙守明、莊惠夫婦。
公司表示，本次交易完成後，萬邦德製藥將成為上市公司的全資子公司，公司注入擁有一定競爭優勢、具有盈利能力的現代中藥、化學原料藥及化學制劑的研發、生產和銷售業務，並以此為契機，進一步完成對“醫療健康領域”的產業戰略佈局，與已有醫療器械業務相互促進，形成多元並進發展的格局，從而推動上市公司未來持續盈利能力。
據公告，交易對方承諾，萬邦德製藥2018年至2020年度的淨利潤分別將不低於18500萬元、24975萬元和32467.5萬元。
2、長春一東近9億收購兩家汽車零部件企業
◌◍【預案解讀】
長春一東（600148）6月12日晚披露重大資產重組預案，公司擬通過發行股份並支付現金的方式收購大華機械、蓬翔汽車各100%股權，交易價格合計為8.93億元。同時，募集配套資金不超過5.76億元。公司表示，交易完成後，公司在汽車零部件領域的市場競爭力將得到進一步提升。
預案顯示，本次交易的發行價為19.51元/股，發行股份數在扣除現金對價後，預計發行數量為4017.49萬股。配套募資方面，長春一東擬通過詢價的方式，向包括中兵投資在內的不超過十名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，其中中兵投資認購募集配套資金不低於募集配套融資發行數量的10%，且不參與本次募集配套資金髮行股份的詢價過程，並接受詢價結果參與認購。
募資使用方面，公司稱將主要用於支付本次交易的現金對價、飛輪齒環總成320 萬套產能擴建項目、中重型新能源無人駕駛智能轉運系統研發及產業化項目、新能源商用汽車電動傳動系統研發及產業化項目、重型商用汽車高端驅動橋智能化技術改造項目。
根據預案，本次重組的交易對方之一東光集團是上市公司的控股股東，配套融資認購方之中兵投資與上市公司的實際控制人均為中國兵器。本次重組的交易對方之一汽資管系一汽集團全資子公司。截至本預案簽署之日，一汽集團持有上市公司23.51% 股權，在本次交易中繫上市公司關聯股東，本次交易構成關聯交易。
公司表示，本次交易前，上市公司主營業務為汽車離合器及液壓舉升機構等汽車零部件的研發、生產與銷售業務。本次交易完成後，上市公司業務範圍將在現有業務範圍基礎上增加飛輪、齒圈、轉向節、車橋、礦用車、專用車改裝等業務，業務結構得到進一步豐富，在汽車零部件領域的市場競爭力得到進一步提升。
3、王子新材1.17億收購富易達51%股權
◌◍【預案解讀】
6月12日，王子新材（002735）發佈重大資產購買暨關聯交易草案，公司擬以1.17億元的價格收購富易達51%的股權。
具體來說，王子新材擬聯合自然人李智支付現金6700萬元向駿寬科技收購其持有的富易達合計42.14%的出資額，其中王子新材受讓富易達35.82%的出資額，轉讓對價為5695萬元；李智受讓富易達6.32%的出資額，轉讓對價為1005萬元。同時王子新材及李智擬以貨幣出資的方式向富易達進行增資7100萬元，公司擬增資6035萬元，其中474.45萬元計入註冊資本，5560.55萬元計入資本公積；李智擬增資1065萬元，其中83.73萬元計入註冊資本，981.27萬元計入資本公積。
本次交易完成後，王子新材將持有富易達51%的股份。此外富易達原股東也做出了業績承諾。公告顯示，駿寬科技、程琳和周英承諾富易達在2018~2020年實現的扣非淨利潤分別不低於1800萬元、2500萬元和3500萬元。
值得注意的是，富易達(含富士達)股東全部權益於評估基準日2017年12月31日的市場價值為1.93億元，較母公司賬面淨資產增值1.28億元，增值率196.08%。
草案顯示，富易達主要從事泡沫包材和紙質包材的產銷業務，主營業務收入為泡沫包裝物及紙質包裝物的生產銷售，其他業務收入包括銷售原材料、出租固定資產以及銷售廢舊物資收入等。公司終端客戶主要包括海爾、富士康、海信等家用電器、電子設備等企業。2016年、2017年富易達分別實現營業收入2.82億元和3.44億元；分別實現扣非淨利潤587.56萬元和725.78萬元。
據悉，富易達業績嚴重依賴海爾集團這一單一大客戶。公告顯示，2016年度、2017年度合併口徑前五大客戶銷售額佔比分別為96.62%及94.07%，而其中海爾集團旗下各公司銷售額合計佔比分別為76.35%及76.30%。
除此之外草案還顯示，因海爾集團訂單增加，富易達新增採購生產設備及原材料而增加的短期借款，也是從海爾財務公司取得。
政策聚焦
76家公司二季度終止重組 年內完成併購案例僅為去年同期42%
除重組之外，上市公司的其它資本運作上，似乎也有減緩的跡象。據Wind數據統計顯示，今年以來（即2018年1月1日至6月11日，下同）完成的併購案例中，涉及上市公司的共有187起；而在去年同期（即2017年1月1日至6月11日，下同），此數字則為446起，即今年上市公司完成的併購案例僅為去年同期的約42%。
宣佈重組的上市公司，不少屬於跨界重組，擬購入的資產和公司目前的主營業務並無相關之處。
終止重組原因各異，未就具體事項談妥、資本市場目前的環境、重組面臨不確定因素等皆有。
在宣佈終止重組之後，多家公司還專門召開了各種形式的重組說明會，回覆投資者關心的問題。
查閱這些公司發佈的終止重組的投資者說明會內容可知，對於公司重組終止的事項，投資者追問了更多的細節。例如，在重組期間公司是否備好了相應的現金。
此外，對於公司未來的經營狀況，以及終止重組後，公司未來的經營方向、是否會再次籌劃重組等問題，投資者關注也較多。
併購重組信息一覽
1、麥趣爾：擬收購手樂電商51%-90%股權 搶佔線上市場
6月14日晚間，麥趣爾（002719）公告，公司正在籌劃發行股份購買資產事項，本次公司擬通過發行股份或發行股份和支付現金兩者相結合的方式，購買上海手樂電子商務股份有限公司（簡稱“手樂電商”）51%-90%的股權。手樂電商100%股權預計估值3億元-6億元。
公告稱，麥趣爾計劃以全國重點城市社區烘焙連鎖店線下網絡為核心平臺，藉助新疆特色高品質原材料供應鏈、乳製品及烘焙食品先進的加工技術、新疆及北京企業技術中心的產品研發能力，依託移動互聯網技術，通過集中生產的城市區域中央廚房和全國各地的雲端冷鏈配送體系，打造線上結合線下的新零售電商消費模式。
資料顯示，號稱“烘焙O2O第一股”的手樂電商成立於2011年7月13日，主營業務為以電子商務方式從事日用百貨的銷售，餐飲管理，從事數碼科技、計算機軟硬件、通訊設備技術領域內技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務，商務諮詢等，以下限設分支機構經營批發兼零售預包裝食品，現制現售餅乾、糕點。手樂電商2014年-2016年分別虧損2144萬元、998萬元、7299萬元，至2017年才扭虧“摘帽”。目前手樂電商以上海為中心，業務延伸至北京、天津、成都、南京、杭州等地。
2、中國醫藥7.50億元收購河北醫藥龍頭公司
中國醫藥（600056）的醫藥商業版圖再度擴大。該公司6月13日發佈的公告顯示，公司以7.50億元現金收購河北區域醫藥商業龍頭公司——河北金侖醫藥有限公司（下稱“金侖醫藥”）70%股權，以此快速實現中國醫藥在河北省的戰略佈局和網絡覆蓋，並改善公司的各項財務指標。
金侖醫藥成立於2010年08月09日，註冊資本8000萬元，自然人王一兵持股85%，王子琛持股15%，王一兵與王子琛為父女關係。該公司已通過新版GSP認證，並取得醫藥現代物流資格，是河北省三家醫藥現代物流企業中唯一的民營企業。自成立以來，金侖醫藥一直致力於搭建覆蓋河北省、市、縣、鄉（鎮）各級醫療機構的配送平臺和覆蓋全國市場的代理品種招商平臺。面向省內各級醫療機構和國內外醫藥生產企業、流通企業提供醫藥物流配送和渠道增值服務。
此外，若交易雙方約定的業績承諾期滿且對賭方完成業績承諾，中國醫藥有權優先通過定向增發方式向此次交易對手購買30%股權。若上述定向增發在所約定的業績承諾期滿後兩年內沒有通過證監會批准，則中國醫藥將收購方式變更為現金收購，並在約定的業績承諾期滿兩年後的三個月內完成。30%股權作價為5.1億元。
中國醫藥稱，此次收購符合公司戰略發展規劃，能夠實現公司進入河北省的醫藥商業市場，著力於打造中國醫藥商業品牌，提高銷售規模、盈利水平，並增加市場競爭力及行業影響力。由於此次收購未觸及相關規定，不需要股東大會審議。
◌◍【券商觀點】
◍ 華泰證券：本次收購是公司商業外延佈局的又一重要舉措，幫助公司在原空白市場河北省迅速完成網絡覆蓋，在“兩票制”戰略窗口期抓住機遇，擴大市場份額。
3、世紀華通擬收購盛大遊戲100%股權 騰訊年初剛30億戰略入股
A股公司世紀華通（002602）發佈公告，宣佈擬收購標的資產為盛躍網絡科技（上海）有限公司100%股權。標的公司擁有以互聯網遊戲業務為主的經營性資產，在互聯網遊戲等領域具備較強的市場競爭力。
截至公告日，上市公司已與標的公司控股股東上海曜瞿如網絡科技合夥企業（有限合夥）簽署了《重大資產重組意向書》。上海曜瞿如網絡科技合夥企業（有限合夥）現持有標的公78.1670%的股權。
根據介紹，盛大遊戲在國內的控制實體就是盛躍網絡科技（上海）有限公司，今年2月，盛大遊戲公告稱，騰訊已以30億元戰略入股盛大遊戲，雙方將在現有業務上強化深度合作。
工商查詢顯示，盛躍網絡科技（上海）有限公司引入了股東“林芝騰訊科技有限公司”，同一時間新增董事馬曉軼。馬曉軼是騰訊高級副總裁、騰訊遊戲業務實際操盤手。
最近兩年的時間，盛大遊戲與騰訊遊戲合作很多，比如，2017年，騰訊遊戲已代理發行了《龍之谷手遊》、《傳奇世界手遊》等多款盛大遊戲的產品。
據知情人士透露，世紀華通此次是向盛大遊戲所有的股東（包括騰訊在內）發行新股，收購盛大遊戲100%股權，這樣大家（包括騰訊）就成為了世紀華通的股東，盛大遊戲成為世紀華通的全資子公司。上述人士表示，因此騰訊並沒有退出盛大遊戲，只是調整為通過世紀華通間接持股盛大遊戲。
◌◍【世紀華通併購路徑】
—2014年，世紀華通以18億元收購七酷網絡和天遊軟件100%股權；
—2016年，七酷網絡收購重慶漫想族、深圳遊影60%股權；
—2016年，世紀華通相繼設立上海火魂、無錫博遊、重慶任天遊、成都漫想族等7家網絡科技公司；
—2017年2月，獲批69億元收購點點互動；
—2017年11月，世紀華通旗下子公司七酷網絡以1.5億元收購文脈互動51%股權。
◌◍【券商觀點】
◍ 天風證券：考慮公司股東早前公告承諾、以及當下政策鼓勵獨角獸迴歸，我們判斷盛大遊戲併購成功概率大幅提升，且長期看有望背靠騰訊成為海內外研發一體的國際娛樂公司。
4、新三板存量邏輯走俏 併購退出、雙市場PRE-IPO唱主角
2018年即將過半，新三板市場並沒有在各方期盼中逆勢回暖，在新增企業數量、融資規模估值以及二級市場交易等多個層面都回到了歷史低點。
安信證券諸海濱團隊認為，2015年至今新三板市場環境經歷了劇烈變化，穿越牛熊，市場參與者的情緒也經歷了跌宕起伏，如果將新三板過去的五年劃分階段，那麼第一階段（2013-2015）是市場的建立探索期；第二階段（2016-2017上半年）是市場的實踐磨合期；第三階段（2017下半年-2018）則是市場的改革發展時期。
按照上述劃分，新三板市場仍處在改革發展期，聯訊證券新三板研究中心也認為新三板需要正視現實，並指出目前新三板二級市場實際上已經成為了“一潭死水”，無法掀起波瀾，投資者亦紛紛離場，在流動性枯竭的局面下，市場交易功能已顯著弱化。因此，下半年新三板若無強有力的流動性解決方案出臺，預計二級市場將仍維持當前局面，做市指數與三板成指或仍將繼續下行，不會有太大的變化。
但目前的新三板市場並非徹底沒有了任何機會，目前已經發布或準備發佈2018年中期策略報告的券商研究團隊都不約而同的提到了PRE-IPO，新三板+H股以及併購重組市場的機會。另一個角度來看，以上兩條投資策略也表明新三板市場一級化特徵越發明顯。
併購重組數據一覽
據金麥粒數據中心統計，06月11日晚至06月15日共涉及併購案例共50起，包括傳聞中、進行中、已完成、終止等狀態的併購。
【06月11日晚至06月15日共涉及併購案例共50起】
從統計數據來看， A股市場併購涉及生物醫藥行業、製造業、文化娛樂業、汽車行業等證監會子行業。
本週併購重組事件中備受關注的是世紀華通擬收購盛大遊戲100%股權。據悉，盛大遊戲在國內的控制實體就是盛躍網絡科技（上海）有限公司。
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