1941年12月7日，日本偷袭珍珠港，拉开了太平洋战争的序幕。在半年多的时间里，日本陆海军很快席卷了大半个太平洋，击败东南亚驻守的美、英、荷等同盟国军队。日本大本营骄狂至极，叫嚣着要和美国分管太平洋。
随着日军的推进，新加坡、菲律宾、马来西亚、印度尼西亚等国家相继沦陷，日军很快就占领了东南亚的大多数岛屿，之后又向南太平洋推进，准备进占新几内亚岛，然后威胁美英的小弟澳大利亚。为了占领新几内亚岛，日军决定先占领瓜岛，并在瓜岛上修建机场。
日军之前常年和中国军队作战，面对装备低劣的中国军队，一直很有把握，特别是那几个甲种师团，甚至用一个师团对阵中国军队几个军，非常自负。不过，这些在中国肆无忌惮的日本人很快就被送到一个他们日后提起来都发抖的岛屿，这个岛就是瓜岛。
1942年6月，日本向瓜岛上运送了2000多工兵，开始修建机场。不久，美军发现这个机场严重威胁美国至澳大利亚的海上交通线，于是迅速组织登陆部队准备夺取瓜岛。这支登陆部队，就是大名鼎鼎的海军陆战队第一师。
8月7日，美军开始登陆瓜岛，由于岛上的日军大都是修筑机场的工兵，这些人里有很多都是劳工，没什么战斗力，也没什么准备，看到美军登陆，赶紧躲到林子里去了，陆战一师相当轻松就占领了机场。随后，日军开始派遣登陆部队登陆瓜岛。
日军第一批登陆部队约一千人，由一木清直率领。请注意这个一木清直，就是当年进攻卢沟桥的直接指挥官，也正是他打响了全面侵华的第一枪。
不过，一木清直很快就尝到了美军的厉害，被打得尸横遍地，溃不成军，一木清直也剖腹自杀了。
值得一提的是，在这场战斗的尾声，丧心病狂的日本伤兵面对来救助自己的美军医护兵，竟然拉响手雷与其同归于尽，暴怒的美军统帅范德格里夫特称：“从今以后，我们不会再留活口，所有日本人统统打死！”
不甘心失败的日本人又发起了“东京快车”，但是这种运输方式，只将大批日军送上瓜岛，并没有运送补给和重武器，妄图让日军凭借武士道精神支撑，真是可笑之极。
到10月中旬，共有两万多名日军被运送到瓜岛，基本由第二师团和第六师团一部组成，其中第六师团，就是当年南京大屠杀的元凶之一。
但是这些日军从未和美军交战过，他们不知道美军打起仗来一点也不吝惜子弹，成批成批的日军像在中国战场那样，端着刺刀向美军重机枪组成的火力网冲锋。美军自然笑纳，像射杀火鸡一样，尤其是陆战一师一个叫巴斯隆的家伙，一个人用两挺重机枪，射杀了超过一千名日军。
更可怕的是，由于日本海军逐渐丧失了制海权，岛上的两万多日军补给陷入困难，饥饿和疾病成了比美军更可怕的敌人，只能靠吃草根、苔藓、蜥蜴等度日。
有意思的是，在一次战斗中，一个叫黑生的日军少佐率领一个大队向美国海军陆战队冲锋，冲锋过程中发现了美海军陆战队员丢下的食品，竟然都忘记了冲锋，立刻狼吞虎咽，大口大口吃起香肠、火腿和牛肉，结果当场撑死了好几百人，剩下的也都被美军全部干掉了。
到1943年1月，很多日军已经饿得骨瘦如柴，连枪都拿不动了，每天都有上百人病死或饿死。有的人临死前还张大嘴巴，希望让苍蝇爬到嘴里，以此果腹。
到了1943年2月，日本最终宣布放弃了瓜岛，并从瓜岛接回了1万多名连路都走不动的日本官兵。
整个瓜岛战役期间，日军共参战3.6万人，其中1.4万人被打死，还有超过9000人被活活饿死或病死，死亡率高达65%。甚至在瓜岛战役后期，每当有部队被通知要去参加瓜岛战役，都被吓得两腿发软。
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