海南航空控股股份有限公司第八屆董事會第二十三次會議決議公告

證券代碼：600221、900945 證券簡稱：海航控股、海控B股 編號：臨2018-074

海南航空控股股份有限公司第八屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2018年5月30日，海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“海航控股”或“公司”）第八屆董事會第二十三次會議以通訊方式召開，應參會董事7名，實際參會董事7名，符合《中華人民共和國公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有關規定。會議審議並通過如下議案：

一、關於選舉公司董事的報告

根據公司股東推薦，並經公司提名委員會審核通過，同意選舉陳明先生、牟偉剛先生為公司董事候選人，其任期自股東大會審議通過之日起至公司本屆董事會任期屆滿之日止。陳明先生、牟偉剛先生簡歷請見附件。

獨立董事意見：陳明先生於1994年加入海航，長期從事企業經營管理方面的工作，在公司的管理運營方面擁有豐富的經驗。牟偉剛先生於1992年加入海航，長期擔任公司重要職務,在公司的運營管理，特別是安全運行及服務品質管理等方面擁有豐富經驗。陳明先生、牟偉剛先生符合《公司法》和中國證券監督管理委員會有關規定的任職要求，提名方式合法有效，同意選舉其為公司董事候選人。

該事項尚需提交公司股東大會審議。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

二、關於控股子公司長安航空有限責任公司增資擴股的報告

為降低公司資產負債率，充實貨幣資金，促進上市公司的產業規模擴張，尋找利潤增長點，陝西長安航空旅遊有限公司（以下簡稱“長安航旅”）擬以每股2.087元人民幣的價格對公司的控股子公司長安航空有限責任公司（以下簡稱“長安航空”）現金增資30,000.00萬元。增資完成後，長安航空註冊資本將由400,360.05萬元增加至414,734.75萬元，海航控股、陝西省空港民航產業投資有限公司、長安航旅的持股比例分別為68.87%、2.84%、28.29%。

獨立董事意見：本次增資長安航空，有利於降低資產負債率，充實資金實力，增強區域競爭力，加強公司主營業務競爭力，將對公司未來發展產生一定的積極影響。在定價依據上，以第三方提供的評估報告為準，定價公允、合理。公司董事會審議此次交易時，關聯董事已迴避表決，表決程序合法有效，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

本次交易構成關聯交易，公司董事會在審議此項交易時，公司董事包啟發、孫劍鋒、王斐、曹鳳崗已迴避表決。

具體內容詳見同日披露的《海航控股：關於控股子公司長安航空有限責任公司增資擴股暨關聯交易的公告》（編號：臨2018-075）。

表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票，迴避表決4票。

該事項尚需提交公司股東大會審議。

三、關於召開公司2018年第四次臨時股東大會的報告

公司董事會同意於2018年6月15日召開公司2018年第四次臨時股東大會，具體內容詳見同日披露的《海航控股：關於召開2018年第四次臨時股東大會的通知》（編號：臨2018-076）。

表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票。

特此公告

海南航空控股股份有限公司董事會

二〇一八年五月三十一日

附件1：陳明先生簡歷

陳明，男，1965年7月出生，籍貫新疆，中共黨員，畢業於荷蘭馬斯特裡赫特管理學院工商管理專業，於1994年加入海航，歷任公司市場銷售部副總經理、總經理、辦公室主任、金鹿公務機有限公司CEO兼總經理、海航航空食品控股有限公司董事長、海南航空股份有限公司副總裁、總裁、董事長、海航航空集團有限公司副董事長兼副總裁、海航旅業集團有限公司副董事長、海航航空旅遊集團有限公司副董事長等職務。

附件2：牟偉剛先生簡歷

牟偉剛，男，1962年11月出生，畢業於空軍第一飛行學院。曾任空軍某師飛行大隊長，空軍某師團副參謀長等職。1992年加入海航，歷任飛行航務部飛行大隊大隊長，飛行部常務副總經理、總經理，公司副總裁、董事、副董事長，海航旅業集團有限公司副董事長、海航航空旅遊集團有限公司副董事長等職務。