海南航空控股股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-074

海南航空控股股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月30日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第二十三次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

一、关于选举公司董事的报告

根据公司股东推荐，并经公司提名委员会审核通过，同意选举陈明先生、牟伟刚先生为公司董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。陈明先生、牟伟刚先生简历请见附件。

独立董事意见：陈明先生于1994年加入海航，长期从事企业经营管理方面的工作，在公司的管理运营方面拥有丰富的经验。牟伟刚先生于1992年加入海航，长期担任公司重要职务,在公司的运营管理，特别是安全运行及服务品质管理等方面拥有丰富经验。陈明先生、牟伟刚先生符合《公司法》和中国证券监督管理委员会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意选举其为公司董事候选人。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、关于控股子公司长安航空有限责任公司增资扩股的报告

为降低公司资产负债率，充实货币资金，促进上市公司的产业规模扩张，寻找利润增长点，陕西长安航空旅游有限公司（以下简称“长安航旅”）拟以每股2.087元人民币的价格对公司的控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）现金增资30,000.00万元。增资完成后，长安航空注册资本将由400,360.05万元增加至414,734.75万元，海航控股、陕西省空港民航产业投资有限公司、长安航旅的持股比例分别为68.87%、2.84%、28.29%。

独立董事意见：本次增资长安航空，有利于降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，加强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、孙剑锋、王斐、曹凤岗已回避表决。

具体内容详见同日披露的《海航控股：关于控股子公司长安航空有限责任公司增资扩股暨关联交易的公告》（编号：临2018-075）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、关于召开公司2018年第四次临时股东大会的报告

公司董事会同意于2018年6月15日召开公司2018年第四次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《海航控股：关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（编号：临2018-076）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告

海南航空控股股份有限公司董事会

二〇一八年五月三十一日

附件1：陈明先生简历

陈明，男，1965年7月出生，籍贯新疆，中共党员，毕业于荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理专业，于1994年加入海航，历任公司市场销售部副总经理、总经理、办公室主任、金鹿公务机有限公司CEO兼总经理、海航航空食品控股有限公司董事长、海南航空股份有限公司副总裁、总裁、董事长、海航航空集团有限公司副董事长兼副总裁、海航旅业集团有限公司副董事长、海航航空旅游集团有限公司副董事长等职务。

附件2：牟伟刚先生简历

牟伟刚，男，1962年11月出生，毕业于空军第一飞行学院。曾任空军某师飞行大队长，空军某师团副参谋长等职。1992年加入海航，历任飞行航务部飞行大队大队长，飞行部常务副总经理、总经理，公司副总裁、董事、副董事长，海航旅业集团有限公司副董事长、海航航空旅游集团有限公司副董事长等职务。