「金融監管」IFRS9的致命細節：債券與非標如何估值與分類

IFRS9下，大多數債券投資仍可以根據業務模式差異，計入三個科目；但可轉債、減記型二級資本債等品種將無法通過SPPI測試，必須計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL）科目。

在資管新規和IFRS9的雙重影響之下，未來商業銀行的表內投資除ABS外，全部資管產品都將計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL），由此將加大商業銀行投資資管產品的利潤和資本的波動性。

非標資產和非上市公司的股權資產，在公允價值上並不存在估值障礙，打破剛兌之後，可以使用估值技術進行估值。

對商業銀行的ABS投資來說，不同的基礎資產類型、產品的優先/劣後等級，將會影響其會計分類。

IFRS9下，三大科目之間的重分類條件將更加嚴苛。

IFRS9，債券投資，非標投資，結構化主體

在IFRS9和我國財政部《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（財會[2017]7號，以下簡稱“新準則”）下，金融工具可以根據業務模式的差異，分別計入三個金融資產科目[1]。但是，對於附有特殊條款的債券（可轉債、減記債）、部分ABS、以及部分非標準化債權資產等，則可能因為無法通過合同現金流測試（SPPI測試），而必須被分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL）。

IFRS9的金融資產分類原則相對清晰，但在理解和操作層面，卻並不那麼簡單。國際會計準則理事會（IASB）在《國際財務報告準則第9號：金融工具（IFRS 9 Financial Instruments）》的附錄中提供了準則的《操作指南（Application Guidance）》，作為準則的組成部分同時發佈。《操作指南》中包括了對準則的詳細解釋和金融工具的會計計量案例。

本文將結合《操作指南》和我國市場中的實際合同條款，重點介紹和分析債券和結構化主體的在IFRS9下的會計分類和投資收益確認，以及合同現金流測試如何影響上述投資品種的會計分類。

一、特殊條款如何影響金融資產分類？

我們在此前的報告《IFRS9對商業銀行報表有何影響？》[2]中，對於IFRS9下金融資產分類的原則進行了介紹，金融資產要通過合同現金流測試和業務模式測試，來決定最終的金融資產分類。其中，前者主要取決於金融工具的合同條款設計；後者取決於持有金融工具的目的（收取合同現金流量或出售金融資產等）。對於較為複雜的金融工具，顯然分類的難點在於合同現金流測試。

根據財政部《企業會計準則22號——金融工具分類和計量》（財會[2017]7號）（以下簡稱“新準則”），在合同現金流測試中，如果合同現金流量特徵，“與基本借貸安排相一致，即相關金融資產在特定日期產生的合同現金流量僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付”（Solely payments of principal and interest，以下簡稱SPPI），則可以通過合同現金流測試（以下簡稱SPPI測試）。

所謂的“僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付”，其中，“本金是指金融資產在初始確認時的公允價值，本金金額可能因提前償付等原因在金融資產的存續期內發生變動；利息包括對貨幣時間價值、與特定時期未償付本金金額相關的信用風險、以及其他基本借貸風險、成本和利潤的對價”[3]。

根據IASB的《操作指南》，判斷金融資產的合同現金流是否符合SPPI特徵，需要評估如下內容：

（1）利息是否“僅”包括貨幣時間價值、信用風險、基本借貸風險、成本和利潤的對價？

例如，對於流動性風險和管理費用的對價屬於基本借貸風險和成本的範疇，但是，掛鉤股票價格或商品價格的金融工具，由於包含其他風險的對價，就超出了上述範疇。

（2）合同現金流支付的貨幣時間價值和信用風險的對價是否因利率錯配和槓桿作用而被修正（修正的經濟關係）？

所謂貨幣的時間價值（time value of money），指的是“利息要素中僅為時間流逝所支付的對價，不包括對持有期間的其他風險或成本所支付的對價”。貨幣的時間價值可能被利率錯配和槓桿作用修正（modified），企業應當評估修正後的關係，是否仍然滿足SPPI特徵。

利率錯配（interest rate mismatch），指的是“利率重置的頻率和掛鉤的基準利率期限之間的不匹配”。例如，某債券的利率重置週期為1年，而掛鉤的基準利率為5年期國債利率，則二者之間存在一定的利率錯配。企業應當評估實際合同現金流（如重置週期1年，基準利率5年期）和利率匹配的基準合同現金流（重置週期1年，基準利率1年期）之間的差異，如果存在顯著的不同（significant different），則不滿足SPPI特徵。

槓桿作用（leverage），是“金融資產合同條款的一類特徵，槓桿作用會增加合同現金流的波動性（variability），導致合同現金流不再反映利率的經濟特徵”。例如，期權、遠期和互換合約屬於含有槓桿的金融資產；此外，以乘數形式掛鉤基準利率的浮息債券，也屬於含有槓桿的金融資產，例如，票面利率為1.75*Libor的債券（目前我國尚無此類債券）。

（3）含有改變合同現金流的時間分佈或金額的條款的金融資產，是否仍滿足SPPI特徵？

對於含有改變合同現金流的時間分佈或金額的條款的金融資產，例如提前還款（提前贖回、回售）或延期支付條款，如果評估認為，提前還款或延期支付特徵的公允價值非常小（可以含有對於提前還款或延期支付的合理補償（reasonable additional compensation）），仍然滿足SPPI特徵，則可以通過SPPI測試。

二、含有特殊條款的債券投資的分類

對於不含特殊條款，本金和利息固定的一般債券，顯然可以通過合同現金流測試，可以再進一步根據業務模式，分入三類金融資產。

對於含有特殊條款的債券等金融工具，常見的條款及判斷如下：

（1）浮息債：判斷的原則是利率是否“僅”包括貨幣時間價值、信用風險、基本借貸風險、成本和利潤的對價，合同現金流支付的貨幣時間價值和信用風險的對價是否因

例如，掛鉤基準利率的浮息債或者有利率上限的浮息債，以及掛鉤通脹指數的債券，都可以通過SPPI測試；但是反向掛鉤基準利率的浮息債（如票面利率為10%-Shibor），掛鉤股價、商品價格等的債券，以及收益率含有槓桿的浮息債（如票面利率為1.75*Libor），或是內嵌期權、遠期、互換等衍生工具的品種，重定價期限和基準利率期限存在嚴重利率錯配的債券（如重置週期1年，基準利率5年期），無法通過SPPI測試。目前我國市場上的浮息債券，常見條款為基準利率+基本利差，但重置週期和基準利率期限可能存在錯配，需要具體判斷是否為嚴重利率錯配，再進一步判斷能否通過SPPI測試。

應當指出的是，我國商業銀行發放的長期企業貸款利率，多數為掛鉤貸款基準利率的浮動利息貸款，並且，後續重定價後掛鉤的利率，仍然使用原始期限的基準利率（例如3年期的企業貸款，重定價週期為1年，掛鉤的是3年期的貸款基準利率）。許志勝和劉曉佳（2012）[4]認為，我國銀行業的大多數長期法人貸款存在一定程度上的利率錯配，但是這種現象產生於我國特定的利率形成機制，是否應當認定為不滿足SPPI特徵，存有一定的爭議。

（2）提前或延期支付：根據《操作指南》，如果提前或延期支付的金額，主要是未償還的合同現金流，加上對於提前還款或延期支付的合理補償（reasonableadditional compensation），不改變合同現金流的SPPI特徵。常見的提前或延期支付條款如：1）回售條款；2）贖回條款；3）延期兌付條款；4）利息遞延支付條款。

典型的例子是我國市場上發行的永續債券，常見的條款組合為：1）票面利息為定期重置的浮動利息；2）附有定期贖回條款（或者延期兌付條款）；3）同時附有利息遞延支付條款，未支付的利息及其孳息累積至後續付息日，在未付清遞延利息及其孳息之前，發行人不得向普通股股東分紅、減少註冊資本，若企業行使贖回權（或不行使延期兌付權），需要按照面值加應付利息（包括所有遞延利息及其孳息）兌付債券。由此可以看出，上述永續債券雖然附有贖回條款（或者延期兌付條款）以及利息遞延條款，但是，發行人仍然有兌付合同本金和利息的義務，合同現金流滿足SPPI特徵，可以通過SPPI測試。

（3）抵押物：對於附有抵押物的金融資產，需要結合追索權判斷。對於有完全追索權（full recourse）的抵押貸款（如我國的住房抵押貸款），如果合同現金流符合SPPI特徵，仍然可以通過SPPI測試；但是，對於無追索權（Non-recourse）的金融資產，由於合同現金流僅來自於債務人的某項資產或資產組合，此時，需要穿透（look through）至基礎資產（underlying asset）的現金流，進一步判斷其現金流是否可以通過SPPI測試（詳見下文對結構化主體的分析）。

（4）轉股條款：含有轉股條款的金融工具，由於合同現金流和股價的表現掛鉤，不僅限於貨幣時間價值、信用風險、基本借貸風險、成本和利潤的對價，無法通過SPPI測試。

（5）減記條款：《操作指南》指出，含有減記條款的金融工具，如果在合同條款中明確約定，允許發行人或第三方主體對金融工具實施減記，則不滿足SPPI特徵；如果在合同條款中未明確約定可以實施減記，但根據監管規定，監管部門可以在特殊情況下對金融工具實施減記，則該工具仍然可以滿足SPPI特徵。例如，我國商業銀行發行的減記型二級資本債券，通常在合同條款中明確約定：“當觸發事件發生時，發行人有權在無需獲得債券持有人同意的情況下自觸發事件發生日次日起不可撤銷地對本期債券以及已發行的其他一級資本工具的本金進行全額減記，任何尚未支付的累積應付利息亦將不再支付”，因而無法通過SPPI測試。

三、結構化主體的分類

1、分類的原則

根據IASB的《操作指南》，結構化主體的分類應當遵循如下原則和判斷：

（1）穿透原則（look-through）：

對於無追索權（Non-recourse）的金融資產，應當穿透至基礎資產，判斷合同現金流是否滿足SPPI特徵；執行穿透原則時，應當穿透至產生（creating）（而非傳遞（pass through））現金流的最底層資產池。

（2）償付順序：

償付順序本身不影響對合同現金流模式的判斷，如果次級債務工具（subordinated instrument）的合同現金流符合SPPI特徵，也可以通過SPPI測試。

（3）分級產品：

分級產品的SPPI測試同時涉及對該等級金融產品本身（tranche）和基礎資產（underlying asset）的合同現金流模式的判斷。

1）該等級（未穿透）的合同現金流，應該符合SPPI特徵；

2）基礎資產的合同現金流，也應該符合SPPI特徵（資產池中應當包含一個或多個符合SPPI特徵的金融工具，可以包含降低現金流波動的工具（如利率上限或下限），可以改變現金流的結構，但僅限於將利率改變為浮動或固定、改變幣種、改變現金流的時間）；

3）該等級對基礎資產池的信用風險暴露水平，應當小於或等於投資整個基礎資產池的信用風險暴露水平（例如，該等級的信用評級高於或等於整個資產池的信用評級）。

以某信貸資產支持證券為例，基礎資產為信貸資產，其優先檔的票面利率為基準利率+基本利差；次級檔無票面利率，在優先檔的本金清償之前的期間，每年向次級檔支付不超過5%的期間收益，優先檔的本金完全清償之後，開始支付次級檔的本金及剩餘收益。根據上述的判斷標準，基礎資產池的合同現金流符合SPPI特徵，同時，優先檔滿足SPPI特徵，同時信用風險小於整個資產池信用風險，可以通過SPPI測試；次級檔的合同現金流不符合SPPI特徵（無兌付本金和利息的義務），同時信用風險大於整個資產池信用風險，無法通過SPPI測試。

2、結構化主體的具體品種分類

在IFRS9下，各類結構化主體的SPPI測試的可能結果如下：

公募基金：無法通過SPPI測試，全部計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL）。

理財產品：保本保收益的理財產品，且基礎資產滿足SPPI特徵，可以通過SPPI測試；但保本浮動收益、非保本理財的理財產品，均無法通過SPPI測試。

ABS：基於購買的分級產品份額和基礎資產的合同現金流的特徵，具體判斷。必須同時滿足上述的分級產品合同現金流判斷的三點要求，才能通過SPPI測試。對於ABS產品而言，這意味著，一是基礎資產池要通過SPPI測試，要求基礎資產池中含有SPPI特徵的資產（例如信貸資產），以收費收益權、不動產等作為基礎資產的ABS，其基礎資產不符合SPPI特徵，無法通過SPPI測試（相關研究請見《新會計準則對ABS投資端的影響》[5]）；二是投資者購買的份額本身要通過SPPI測試，這要求該層級支付的現金流符合SPPI特徵，同時其風險水平小於或等於整個基礎資產池，由於對ABS的次級檔投資者來說，享有的是對優先檔投資者本金兌付之後的剩餘權益，不存在兌付本金和利息的義務，而ABS的優先檔和次級檔之間存在風險轉移，次級檔的風險水平通常高於整個基礎資產池，這意味著大多數的ABS次級檔產品，無法通過SPPI測試。

其他非標資產（信貸類、票據類非標）：根據購買的金融產品和基礎資產的合同現金流，具體判斷；如果產品存在分級，還要通過分級產品的SPPI測試。

滿足資管新規（徵求意見稿）要求的資管產品（不含ABS）：應當指出的是，根據資管新規（徵求意見稿）的要求，資管產品要打破剛兌、實行淨值化管理。滿足資管新規要求的資管產品，由於不能承諾兌付本金和利息，無法通過SPPI測試，將全部計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL）。

可以看出，相對於2006年版《金融工具準則》（以下簡稱“老準則”），對於商業銀行的結構化主體投資而言，計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產科目（FVTPL）科目的資產佔比將大幅提升。具體而言：

（1）公募基金：在老準則下，計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL）的主要是交易賬簿的公募基金投資（以貨幣基金為主），而新準則下所有的公募基金投資（包括交易賬簿和銀行賬簿中的貨幣基金和債券基金）都將計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL）；

（2）理財產品：

（3）ABS、其他非標資產（信貸類、票據類非標）：在老準則下計入應收款項類投資和可供出售金融資產，在新準則下，將有部分ABS（尤其是ABS次級檔）和非標資產將計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL）；

（4）滿足資管新規（徵求意見稿）要求的資管產品（不含ABS）：全部計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL）。

四、IFRS 9 對商業銀行債券和結構化主體投資的影響

總體而言，IFRS9 對我國商業銀行的債券和結構化主體投資將產生深遠的影響：

（1）在債券投資方面，我國市場上的大多數債券品種（包括普通固息債券、期限匹配的浮息債、永續債、附有提前贖回或回售條款的債券）的合同條款仍可以通過SPPI測試，由投資者根據業務模式差異，分別計入三個科目；但有些債券或類固收品種（包括可轉債、期限錯配的浮息債、二級資本債、商業銀行發行的非累積優先股），可能無法通過SPPI測試，就必須計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL）。

（2）在資管新規和IFRS9的雙重影響之下，未來商業銀行的投資，除ABS外，全部資管產品都將計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL），這將加大商業銀行投資公募基金（包括貨基和債基）、同業理財、非標資產（信託計劃及券商資管計劃）所帶來的利潤波動，進而也會對銀行的資本充足率產生影響。

資管新規（徵求意見稿）明確規定：“存在以下行為的視為剛性兌付：（一）資產管理產品的發行人或者管理人違反公允價值確定淨值原則對產品進行保本保收益。……”由於資管產品打破剛性兌付，實行淨值化管理，不能承諾兌付本金和利息，因而無法通過SPPI測試，都將計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL）。

以公允價值計量的金融資產（包括以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL）和以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（FVTOCI）），其公允價值變動，應當計入當期損益（未分配部分計入留存收益）或其他綜合收益，而留存收益和累計其他綜合收益，都屬於核心一級資本的構成；也就是公允價值計量的金融資產，其公允價值變動將導致核心一級資本的波動。資管新規和IFRS9的雙重影響之下，資管產品全部計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL），將導致資管產品的淨值波動，直接影響銀行的當期利潤和核心一級資本。

（3）對於非標資產，不存在估值障礙，打破剛兌之後，將全面計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL）科目，使用估值技術進行估值。

IFRS 9對金融資產的分類標準中不再考慮“在活躍市場中有無報價”，而僅根據合同現金流和業務模式分類；這意味著，不符合SPPI特徵的非標資產，即使沒有活躍市場報價，也必須納入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL），採用公允價值計量。

根據財政部現行的《企業會計準則第39號——公允價值計量準則》（財會[2014]6號）（我國財政部根據2013年生效的《國際財務報告準則第13號：公允價值計量（IFRS 13 Fair Value Measurement）》制定，目前IASB未對IFRS13做進一步修訂），公允價值計量允許採用的估值技術包括市場法、收益法和成本法三類，用於估計的輸入值分為報價、可觀察值和不可觀察值三個層次（相關研究請見《資管新規下的非標、估值等問題解析》[6]）。事實上，市場上已經有會計師事務所提供非標資產估值的相關係統和服務。

由此，我們認為，從會計準則和估值技術上，非標資產估值沒有根本障礙。

在IFRS9下，銀行表內投資的非標資產，除了部分存量的、滿足SPPI特徵的非標資產（此類資產可以攤餘成本法估值）以外，其他非標資產（包括存量的、不滿足SPPI特徵的非標資產，以及資管新規下的非標資產）將全部計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL）科目。

在IFRS9和資管新規下，資管產品投資的非標資產的會計分類，將同時取決於資管產品的估值方法要求和非標資產的合同現金流特徵。若未來允許某類型的資管產品採用攤餘成本法，則該資管產品持有的部分非標產品（比如可以通過SPPI測試的信貸類非標）可以使用攤餘成本法

（4）非上市股權投資無法通過SPPI測試，可以採用估值方法估算其公允價值。3月30日，基金業協會已經根據《企業會計準則第39號——公允價值計量準則》（財會[2014]6號）和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（財會[2017]7號），發佈了最新的《私募投資基金非上市股權投資估值指引（試行）》，明確規定私募投資基金持有的非上市股權投資，應當採用公允價值計量，並提出了常用的5種估值方法，

（5）對商業銀行投資ABS來說，基礎資產類型不同、產品的優先/劣後等級不同，都將對其會計分類造成影響。如果ABS的基礎資產不滿足SPPI特徵（如收費收益權、不動產），或是購買的ABS份額屬於不滿足SPPI特徵的次級檔（如自持的ABS次級檔），都將計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL）科目。這意味著，今後商業銀行投資ABS，除了考慮投資收益和風險外，還需要關注各類ABS品種的會計分類差異，這直接決定了商業銀行購買的ABS產品對當期利潤的影響。

（6）重分類要求方面，雖然新準則允許三個科目之間的重分類，但實際上重分類的條件非常嚴苛：1）根據新準則，“企業改變其管理金融資產的業務模式時”，應當對金融資產進行重分類，然而，應當指出的是，根據《操作手冊》，重分類被視為是十分罕見（very infrequent）的行為，因為只有“改變業務模式”才能進行重分類，但“改變業務模式”指的是由企業的高管決定、並對外宣告的，對經營活動有重大影響（significant to its operations）的調整，例如收購或處置業務條線（business line）等，如果僅僅是單一資產持有動機的改變，不能認為是“業務模式改變”，因而無法據此進行重分類；2）攤餘成本所計量的金融資產業務模式是“以收取合同現金流量為目標”，根據《操作手冊》，“以收取合同現金流量為目標”的業務模式可以在“不頻繁（即使規模較大）”或者“規模非常小（即使較頻繁）”的情形下有出售資產的行為[9]，但《操作手冊》目前尚未對出售的“頻率”和“規模”給出具體的量化指標；3）在“業務模式改變”的前提下，事實上，也只有滿足SPPI特徵的金融資產（如債券）可以重分類

（7）從新舊會計準則轉換對銀行淨資產的影響來看，目前部分H股上市銀行披露了採用新會計準則後，2018年1月1日淨資產變動的預估規模，從披露數據的22家銀行來看，大多數銀行的淨資產規模將有不同程度的下降，大約在淨資產規模的1~6%之間。

這主要是因為，新準則要求追溯調整，“企業應當按照本準則的規定對金融工具進行分類和計量（含減值）……金融工具原賬面價值和在本準則施行日的新賬面價值之間的差額，應當計入本準則施行日所在年度報告期間的期初留存收益或其他綜合收益”。新準則下，攤餘成本計量的金融資產，採用預期損失模型計提的信用風險減值有所上升，導致金融資產的賬面價值下降，雖然金融資產分類的改變，也可能導致金融資產的賬面價值波動，但前者的影響佔據主導地位，留存收益或其他綜合收益的下降導致了淨資產的下降。

注：

[1] 相關研究請見我們此前發佈的報告《IFRS9對商業銀行報表有何影響？》https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=000000006218473101625dc05be67244

[2] https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=000000006218473101625dc05be67244

[3] 見財政部《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（財會[2017]7號）。

[4] 許志勝, 劉曉佳. 《IFRS9金融工具》有限修訂解讀及對中國銀行業的影響分析[J]. 金融會計, 2013(8):13-18.

[5] https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=0000000062852c5e0162b2fe1ae979bf

[6] https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=000000005fde7bbf015fdecd88fd0000

[7] 見《證券投資基金會計核算業務指引》，《中國證券投資基金業協會估值核算工作小組關於2015 年 1 季度固定收益品種的估值處理標準》，《公開募集開放式證券投資基金流動性風險管理規定》。

[8] https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=0000000062852c5e0162b2fe1ae979bf

[9]《操作手冊》的原文為：In particular, suchsales may be consistent with a business model whose objective is to holdfinancial assets in order to collect contractual cash flows if those sales areinfrequent (even if significant in value) or insignificant in value both individuallyand in aggregate (even if frequent).

[10] https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=000000006218473101625dc05be67244

特別提示：本報告內容僅對宏觀經濟進行分析，不包含對證券及證券相關產品的投資評級或估值分析，不屬於證券報告，也不構成對投資人的建議。

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