1940年12月，参与荡平西欧诸国抵抗的B集团军指挥官——伦德施泰特，由于其出色的指挥才能，成为将灭亡苏联，作为自己重要奋斗目标疯狂元首的内定人选。承担未来对苏战争中，攻略东欧平原大粮仓——乌克兰地区的重要任务，尽管对未击溃英国就发动侵苏战争，以及对苏联发动战争即将引发的危机，伦德施泰特有着清醒的认识，但作为一个职业的传统军人，其仍然承担起作为军人的职责，于41年3月，结束了自己在巴黎的闲暇时光，前往波兰西南部的布雷斯劳，开始着手组建新的集团军群——南方集团军群。
世界两大法西斯头目和伦德施泰特元帅
基辅战役中的德国士兵
回到正题，接受了重要命令的伦德施泰特将自己的司令部设立在波兰东南部的塔尔诺夫，率领自己组建的赳赳雄兵，于6月22日，正式开启了东线战场一多半战线攻击的任务，而与南方集团军群对阵的则是苏联的西南方面军，苏联西南方面军司令米哈伊尔·彼得罗维奇·基尔波诺斯上将，则是苏联方面少有的对德国持有敏锐警惕性的高级将领，在基尔波诺斯的带领之下，苏联的西南方面军做足了防御准备，给予了南方集团军群迎头痛击，使得南方集团军群的进展相对缓慢，但是由于苏联在整条战线上的崩溃，西南方面军的南北两翼的友军全部被德国人所击溃，这支英勇的部队反而因为阵地突出而存在着被包围的巨大危险。
基辅在战斗过后成为了一片废墟
而基尔波诺斯对此更有着清醒的预判，但悲剧的是该员猛将也遭遇了战争中后期德国将军们一样的命运，被下令坚决不能撤退，结果9月15日，在前来援助的一部分中央集团军群精锐部队的协助下，南方集团军群在基辅合围了西南方面军的5个集团军，17日，固执的苏联高层终于同意西南方面军被围部队突围，然而此时基本上弹尽粮绝的苏联军队根本无力突破德国人的钢铁围墙，有些作战单位甚至整编制的倒在了突围冲锋的路上，而英雄的基尔波诺斯于20日，也被炮弹破片击中，壮烈牺牲。26日，基辅会战结束，苏联西南方面遭受毁灭性打击，遭受了60余万人的伤亡，成为苏联卫国战争最大的耻辱之一，但西南方面军的巨大牺牲，却在一定程度上缓解了莫斯科方面的压力。而德国的南方集团军群，在取得了如此之大的战果之后，却并没有得到修整的机会，反而被胃口更大的元首下令马不停蹄的执行更为狂妄的侵略任务，为自己未来的坟墓挖开了第一锹土。
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