二战前的伊朗国王礼萨-汗是英国人扶植上台的，但这家伙实际上一直有不臣之心，而且始终和德国勾勾搭搭。1923年，伊朗向德国容克公司购买了一批新式的F13客机。1927年，汉莎航空获得了伊朗国内的航空工业经营权。1928年，德国开始为伊朗建设大铁路，可以说伊朗人早在纳粹上台前很久就已经是个亲德的国家了。在纳粹上台后，二者更是建立了战略伙伴关系，至1937年，伊朗已经成为了德国仅次于苏联的第二大贸易伙伴。得益于德国的利好政策，他们每年可以派出上千名留学生赴德留学，而这无疑也为伊朗的知识分子烙上了深深的德国情结。
到1936年，在伊朗工作的德国专家达到5000人，巴列维的军队几乎完全是靠德国武器武装起来的。在41年3月伊拉克的阿里政变发动之后，礼萨-汗也已经意识到了英国人对于中东的控制力的流失，这无疑更加坚定了他与德国结盟，将英国势力赶走的决心。
此时，德国正在努力拉拢阿拉伯国家，希望他们加入轴心国阵营，好让他们在大英帝国柔软的下腹部捅上一刀。双方一拍即合，德国随即开始通过罗马尼亚向土耳其和范阿拉伯地区更加大胆的输出教官和军火。41年6月，随着巴巴罗萨战役的爆发，苏联一度丢失了大片领土。英国人意识到，一旦苏联有失，纳粹将会变得不可阻挡，德国佬将会拿下喀山的工业基地和高加索油田，而后南下直取中东，把大英帝国的资源产地撕个粉碎。所以英国必须立即对苏联进行输血。
但恰在此时，蓄谋已久的土耳其宣布封锁达达尼尔海峡。英国当然明白这是为了阻止英国对苏联进行援助。达达尼尔周边遍布土耳其人的水雷区和岸炮，如果想要强行突破，只会重蹈一战澳纽军团的覆辙，且英军已经在法国蒙受了损失。如果对土耳其进行登陆，天知道在保加利亚和罗马尼亚的德国陆军和南方的意大利海军会不会增援，这已经成为了一个解不开的死结。
德国最高统帅部的计划也确实是这样的，一旦击溃高加索方面军，他们就会南下伊朗，利用波斯湾的油田继续发动战争，彻底摧毁英国的资源基地，饿死英国人。
此时，伊朗成为了决定战争走向的核心因素。一旦同盟国控制了伊朗的铁路，英军就可以经由此处向苏联输血，进而挽救危局。而一旦德国人控制了伊朗的铁路，则可以南下波斯湾，摧毁英国的石油基地。礼萨-汗显然是明白这个道理的，他一方面对外宣称严守中立，一方面允许双方使用铁路，另一方面也加紧训练部队，准备在德国南下时给英国人捅上一刀。实际上，德国人的间谍到处都是，他们随时可以摧毁铁路或者隧道，让这条运输线瘫痪【但由于德军始终对于进军高加索南下伊朗抱有期望，导致破坏活动始终没有进行】，英国人对此也是心知肚明。
当然，军事行动也不是说开始就开始的，虽然已经火烧眉毛了，但苏英方面还是决定尝试和平解决问题。7月18日，两国联合照会伊朗政府，要求驱逐在伊朗工作的德国人，伊朗以各种理由进行推辞。8月16日，苏英两国再次进行照会，但再度遭到拒绝。
苏英双方已经忍无可忍了，准备采取军事行动。礼萨-汗显然也意识到了情况不对，开始要求尚处于中立地位的美方进行斡旋，直到斡旋无果后才准备驱逐德国人。然而已经为时已晚，苏联人和英国人的刀马上就要架在他的脖子上了。
虽然兵力捉襟见肘，但苏军还是从外高加索军区和中亚军区抽调了第44、47和53步兵军各一部，组成对伊作战集群，任命科兹洛夫中将为总司令。尽管这一战斗群里全都是二三流部队，数量也少于伊朗军队，但由于配备有数量可观的装甲车和坦克作为加强，该部的战斗力实际上并不低。
在南方，英军将伊拉克军团被改编为波斯-伊拉克军团，组建两伊司令部，下辖英印第8、10步兵师、第21步兵旅、第2装甲旅和英国第4骑兵旅，由奎南中将指挥。
当然，伊朗军队的实力也不弱，陆军约有12万人，编成6个旅（5个宪兵旅和1个独立机械化旅）和11个师，其中2个近卫师部署在德黑兰，配有105mm斯柯达重炮营另外9个分布在全国6个军区（5个师在北部防御苏联，4个师在南部防御英国）。伊朗空军的实力也不弱，400余架战机分属8个大队，其中还有不少十分先进，譬如美制霍克75。海军也拥有18艘舰艇，在里海有2艘炮艇、5艘鱼雷艇和1艘武装游艇，在波斯湾有2艘炮舰、4艘炮艇、3艘鱼雷艇和1艘拖船。
8月25日凌晨，苏军率先发起进攻。诺维科夫指挥的以BA系列装甲车为核心的摩托化纵队在阿塞拜疆南部渡过阿拉克河，进入伊朗西阿塞拜疆省，很快占领马库和霍伊两座边城，并向大不里士快速推进。苏联空军也同步轰炸大不里士、拉什特、加兹温和雷扎耶等伊朗城市，有几架TB-3轰炸机甚至袭击了德黑兰。
与诺维科夫纵队相呼应，一支以200台T26坦克组成的装甲集群，也沿着里海南岸向纵深挺进，占领了恩泽利和拉什特港，并逼近加兹温城，不久即与诺维科夫会师。不少反对国王的部落也揭竿而起投效苏军。
英国人也没闲着。凌晨4点，护卫舰肖勒姆号突然炮击伊军炮舰阿巴丹号，伊朗炮舰帕朗号被击沉，其余5艘军舰也被击伤搁浅，伊朗海军少将格拉马利•巴扬多尔被炸死在旗舰巴布尔号上。在舰炮的掩护下，印度军2个营迅速抢渡阿拉伯河，在击溃伊朗军队和民兵后夺取了阿巴丹炼油设施。之后，一小队精兵乘坐武装商船在沙赫普尔港登陆，控制了当地的输油管道。空军的轰炸机也空袭了伊朗的阿瓦士机场，将停放在机场上的伊朗战机全被炸成废铁。
港内有5艘德国货船，英军很担心德国人趁乱将船在航道里自沉，届时胡泽斯坦省出产的石油将无法外送。果然，当英军夺取沙赫普尔港时，2艘德国船冲向阿拉伯河中心线。其中之一在引爆船内炸弹前，被紧急登船的澳大利亚士兵控制。另一艘“霍亨菲尔”号虽成功自沉，但未能堵塞航道。
第三路苏军士兵也已经出发，千余名士兵在里海区舰队的掩护下登陆巴列维港。他们虽然在登陆中遭到误炸，仍迅速攻占乎罗珊省北部，而后推进至铁路枢纽塞姆南和沙赫鲁德。
8个营的英军在斯利姆少将指挥下，从哈纳根出发，一路推进至伊朗纳夫特27日，英军切断连接伊朗东西的派德走廊，不久又拿下克尔曼沙赫。伊朗南部基地里崭新的美制飞机全部被英军缴获。
8月28日，英印第8师进抵胡齐斯坦省中部城市阿瓦士，这标志着伊朗西南部产油区被英国控制。
相比南线的英军，北线的苏军进展要顺利很多。毫无准备的伊军大部在军营里被缴械，随后伊军中的高级军官和情报官员都被甄别出来，押往巴库集中管理。仅有少数部队负隅顽抗。至8月底，伊朗北部基本被苏军控制。
8月30日和31日，英苏军队相继在萨南达季和加兹温会师。战前错估计形势，战后束手无策的礼萨-汗只得呼吁就地停火。
9月17日，英苏两军举行盛大的进驻德黑兰仪式。次日，礼萨-汗国王在英军监视下离开德黑兰，从阿巴斯港乘船流亡毛里求斯。临行前，他挖了一袋伊朗泥土放进自己的口袋里，以示不忘故土。
在英苏两国监督下，礼萨-汗的儿子巴列维被扶上王位，伊朗随即成立新王国政府，新任首相福鲁吉奇签署了驱逐在伊朗的德国、意大利、匈牙利和罗马尼亚公民的命令。这些国家设在伊朗的使馆全部被查封，所有相关文件被分送给英苏两国。10月17日，英苏两军从德黑兰撤离，但他们对伊朗其他地区仍然进行了分区占领。
在这场短暂的战争中，伊朗方面有6艘舰艇被毁，6架战机被击落，48辆坦克被摧毁，近800名官兵阵亡，大量武器装备被缴获。另一方面，英军阵亡22人，负伤44人，1辆坦克被击毁。苏军伤亡40人，3架飞机被击落，16门火炮和牵引车因误炸损失。英苏两国只付出了很小的代价，就成功拿下了伊朗，而德军对此自始至终束手无策，所有的德军人员都被击毙和逮捕，随后被捕人员被流放西伯利亚和澳大利亚。
波斯湾和波斯铁路完好无损的落入盟军手中，来自英美的食品、药品、燃油、金属、甚至武器和发动机，都开始以极高的效率源源不断的运往苏联。当这些宝贵的物资被交到苏军手中时，德军输掉这场战争，就只是时间问题了。可以说，当中东争端的胜负大局已定时，欧洲战场的结局，也就被定下来了。
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