戰國前期秦國國力十分薄弱，經濟、文化、軍制等各方面都很落後，以致被東方諸侯視為戎狄。國力弱就算了，還經常被魏國攻打。最慘的一次，要屬公元前389年吳起以五萬魏武卒大敗秦軍五十萬，盡奪秦國河西之地。
秦孝公繼位之後，國力之薄弱，決定放棄軍事行動，先發展經濟來提升國力，後來因求賢令得到商鞅，實行變法。開阡陌、行縣制以加強中央集權，並實行“獎勵耕戰”、“利出一孔”的政策，驅使秦人必須以敵軍的頭顱換取功名富貴，以刺激秦人對戰爭的渴望。自此，秦軍出關征戰天下，便鮮有敗績。致使東方諸侯畏秦如虎，皆謂秦軍為虎狼之師，但大秦統一天下後僅二世而亡，大秦的強盛與衰敗都與商鞅變法密不可分。秦孝公至秦始皇時期，秦國利用商鞅變法帶來的福利，國力強盛，這個時期的秦國幾乎無敗績，但秦始皇死後大秦帝國迅速崩塌，而根本原因就在於商鞅變法的弊端在此時凸顯。
弊端一：愚民政策
商鞅變法本質上之為這個國家的君主服務，而不是為廣大人民服務，商鞅的馭民五術：弱民、貧民、疲民、辱民、愚民得以證實這一點。這個時期的秦國子民只會做兩件事就可以了，第一：種地，第二：打仗。而在這種大環境下是教育不出大才的，所以導致本國人才稀少，都需從六國引進。
弊端二：重農抑商
“重農抑商”政策導致地主官僚不斷兼併土地，使土地高度集中，農民破產流亡，影響了農業生產的發展，激化了階級矛盾，造成農民起義不斷爆發。地主官僚集團也因瘋狂兼併土地而更加腐敗。這種做法，違反了經濟發展的客觀規律，導致了國家落後，也使其失去了最初的積極作用。
弊端三：嚴酷的法律
秦法的嚴酷，最具代表的便是什伍連坐法。五家為一伍，設置一位伍老進行管理；十伍為一什，設置一位什長。你們之間有義務互相監督，如果有人犯法，你知情卻不舉報，你也要受到處罰。商鞅的目的是，通過這種方式，讓百姓們都不敢犯罪。這麼規定，本來沒有什麼，可司馬遷卻在史記中說，商鞅規定：不告奸者腰斬。當時只要是罪犯都會得到嚴厲的處罰，比較輕的罪犯會被割掉鼻子、耳朵，或是在臉上刺字，反正會讓你一輩子見不得人；而比較重的罪犯則被腰斬、車裂等等。
秦統一六國之前秦國子民的思想都比較落後，而且有軍功制的獎勵，所以民變情況都比較少，這些弊端都在有形或無形中被化解了，但隨著地盤越來越大，子民越來越多，而還是思想比較先進的子民，這些弊端就越來越嚴重了，人人心中都充滿了怨恨。
秦始皇在位時還能震懾，但秦始皇死後僅兩年，百姓的積怨終於得來爆發，便有了陳勝吳廣大澤鄉起義，天下子民紛紛響應局面。
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