證券代碼：600348 股票簡稱：陽泉煤業 編號：2020-029
債券代碼：143960 債券簡稱：18陽煤Y1
債券代碼：143979 債券簡稱：18陽煤Y2
債券代碼：143921 債券簡稱：18陽煤Y3
債券代碼：155989 債券簡稱：18陽煤Y4
債券代碼：155229 債券簡稱：19陽煤01
債券代碼：155666 債券簡稱：19陽股02
債券代碼：163962 債券簡稱：19陽煤Y1
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次交易風險：
本次交易屬公司日常生產經營所涉及的關聯交易，交易雙方除非因不可抗力、客觀自然條件發生變化因素影響，合同期限內陽泉煤業（集團）有限責任公司（以下簡稱“陽煤集團”）及其下屬公司和公司及其下屬公司將按照《綜合服務合同》的約定向合同對方及其下屬公司提供綜合服務。如公司未能按照合同約定向對方及其下屬公司提供綜合服務，將承擔相應的違約責任。同時，如果公司下屬公司未按照合同的約定向合同對方及其下屬公司提供綜合服務，公司下屬公司將承擔賠償責任，公司承擔連帶賠償責任。
● 過去12個月發生的關聯交易情況：
公司及下屬公司與陽煤集團及其下屬公司在過去12個月內持續發生本公告內容所涉及的關聯交易事項。
一、關聯交易概述
（一）關聯交易的基本情況
1.自公司成立以來，通過與控股股東陽煤集團相互提供綜合服務，已經在人員、技術、生產和物資供應等方面建立了良好的長期合作關係。雙方就相互間提供的綜合服務簽訂了《綜合服務合同》，並按照相關規定履行了內部審議程序和信息披露義務。
2017年4月6日，公司與陽煤集團根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）的要求重新簽訂了《綜合服務合同》，並經公司第六屆董事會第三次會議和2016年年度股東大會審議通過。
根據《股票上市規則》的要求，上市公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年根據相關規定重新履行相關審議程序和披露義務。鑑於此，為使陽煤集團及其下屬企業和公司及下屬企業相互間提供的綜合服務能順利進行，不影響雙方及下屬企業生產經營的正常運行，公司和陽煤集團同意續簽《綜合服務合同》，並根據所規定的條款及條件相互提供綜合服務。
截止本公告出具日，陽煤集團及其下屬企業向公司及其下屬企業相互間提供的綜合服務包括：供氣、供水、廠區服務、職工通勤、加工修理、供電維護、設備、材料、鐵路專用線、通訊信息服務等；公司及下屬企業向陽煤集團及其下屬企業提供的綜合服務包括：煤炭產品（雙方另行簽署《煤炭買賣合同》，具體內容詳見公司同時發佈的《陽泉煤業（集團）股份有限公司關於與陽泉煤業（集團）有限責任公司和陽煤化工股份有限公司續簽的公告》）。
2.本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3.根據《股票上市規則》的規定，公司控股股東陽煤集團與公司存在關聯關係，陽煤集團及其下屬公司向公司及其下屬公司提供綜合服務及公司及其下屬公司向陽煤集團及其下屬公司銷售煤炭產品的交易構成關聯交易。根據相關規定，本事項尚需提交公司股東大會審議。
二、關聯方介紹
（一）基本情況
1.住所：陽泉市北大西街5號
2.法定代表人：翟紅
3.註冊資本：758,037.23萬元人民幣
4.企業類型：有限責任公司(國有控股)
5.經營範圍：礦產資源開採：煤炭開採(限分支機構)、礦石開採；煤炭加工；煤層氣開發；建築施工、建設工程，建築安裝、勘察設計；物資供銷；鐵路運輸；道路貨物運輸；煤氣、電力生產，燃氣經營、發電業務（僅限分支機構）；倉儲服務（不含危險品）；房地產經營；礦石加工；食品經營、住宿服務、文藝表演、娛樂場所經營、文化娛樂服務（僅限分支機構）；機械修造；加工木材、建材、鋼材、磁材、化工產品（不含危險品）、金屬製品、服裝、勞保用品、礦燈；廣告製作；印刷品印刷；消防技術服務；消防器材、醫療器械經營，修理、銷售；汽車修理（僅限分支機構）；種植，動物飼養場、養殖（除國家限制禁止種養的動植物）；園林綠化工程；本企業自產的磁材、鋁材、瑪鋼件、服裝的出口，進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件（國家禁止或者限定的技術和商品除外）；房屋、場地及機械設備租賃；製造、加工、銷售煤礦機械配件、橡膠製品、輸送帶、升降帶、帶芯；材料科學、機械工程研究服務；煤礦裝備研發、設計、材料研究；技術諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
6.與公司關係：公司控股股東，持有公司58.34%的股權。
截至2018年12月31日，陽煤集團資產總額為23,967,827.97萬元，負債總額為18,399,413.61萬元，資產淨額為5,568,414.36萬元，營業收入為17,390,060.66萬元，淨利潤71,072.53萬元。（以上數據已經審計）
截至2020年3月31日，陽煤集團資產總額為25,136,886.16萬元，負債總額為19,470,276.42萬元，資產淨額為5,666,609.74萬元，營業收入為3,121,002.00萬元，淨利潤1,367.29萬元。（以上數據未經審計）
三、關聯交易標的基本情況
公司與陽煤集團簽署了有效期為三年的《綜合服務合同》，自本協議生效之日起至雙方三年後續簽的《綜合服務合同》生效之日止。公司和陽煤集團將根據《綜合服務合同》的內容，在公司及下屬企業與陽煤集團及其下屬企業間相互提供綜合服務。其中：陽煤集團及其下屬企業向公司及下屬企業相互間提供的綜合服務包括：供氣、供水、廠區服務、職工通勤、加工修理、供電維護、設備、材料、鐵路專用線、通訊信息服務等；公司及下屬企業向陽煤集團及其下屬企業提供的綜合服務包括：煤炭產品。
四、《綜合服務合同》的主要內容和履約安排
（一）協議雙方
公司和陽煤集團。其中公司代表下屬公司簽署《綜合服務合同》，陽煤集團代表下屬公司簽署《綜合服務合同》。
（二）交易標的
2020年、2021年和2022年陽煤集團及其下屬公司向公司及下屬公司提供供氣、供水、廠區服務、職工通勤、加工修理、供電維護、設備、材料、鐵路專用線、通訊信息服務等綜合服務，公司及下屬公司向陽煤集團及其下屬公司提供煤炭產品。
（三）交易價格
合同項下之服務費根據提供服務時的國家政策及市場行情而定，服務費的計收均依下述順序及標準：
1.有國家定價或執行國家規定的，依國家定價或執行國家規定；
2.如無國家定價，則適用市場價格；
3.如無市場價格，由雙方依據本合同第3條之原則協商確定價格；
4.本條第三項所稱“市場價格”指山西省陽泉市範圍內任何相同或類似服務的價格。
公司和陽煤集團同意其合同項下的服務費按下列價格核算：設備、材料、配件及煤炭產品按照市場價格計算；中修、大修和加工價格採用協議價格，按照國家頒佈的有關定額計算實際修理、加工設備所需的工、料，雙方協商定價；標化服務、廠區衛生服務、生產澡堂採用協議價，依據前三年實際發生費用測算，費用包括人員工資、工資定比率、材料費及其他費用；食堂就餐按照市場價格計算；供水價格採用政府定價方式，按照山西省和陽泉市物價局等有關主管部門的規定確定價格。
（四）支付方式
陽煤集團與公司於每月月底前支付本月服務費，服務費的支付採用銀行轉賬方式。
（五）違約責任
公司和陽煤集團同意，如違反本合同，違約方必須賠償因其違約行為給另一方造成的所有經濟損失。合同任何一方如因不可抗力原因根本喪失履行本合同能力的，可以免除履行合同的責任。如遇不可抗力，應在不可抗力事件消除後能夠繼續履行合同。公司和陽煤集團下屬公司因執行本合同所產生的違約責任，由下屬公司承擔違約責任，公司和陽煤集團承擔連帶賠償責任。
（六）合同有效期
合同有效期為三年，自本合同生效之日起至雙方續簽的《綜合服務合同》生效之日止。
（七）協議的生效
經雙方簽署且自公司股東大會審議批准之日起生效。
五、關聯交易的目的和對上市公司的影響
（一）關聯交易的目的
本次公司與陽煤集團續簽的《綜合服務合同》中涉及的關聯交易屬公司的正常經營活動，陽煤集團與公司經過長期合作已在人員、技術、生產和物資供應及其他方面形成密切、良好且對於雙方獲得良好經濟效益及社會效益均有必要之合作關係，公司與關聯方的交易確保了產品的銷量，陽煤集團向公司提供的綜合服務是公司所必需的，本次關聯交易降低了企業的經營風險，促進了企業的可持續發展。
（二）對公司的影響
此次關聯交易合同中約定的設備、材料、配件及煤炭產品按照市場價格計算；中修、大修和加工價格採用協議價格，按照國家頒佈的有關定額計算實際修理、加工設備所需的工、料，雙方協商定價；標化服務、廠區衛生服務、生產澡堂採用協議價，依據前三年實際發生費用測算，費用包括人員工資、工資定比率、材料費及其他費用；食堂就餐按照市場價格計算；供水價格採用政府定價方式，按照山西省和陽泉市物價局等有關主管部門的規定確定價格。本次關聯交易遵循了市場公允原則，未侵佔任何一方利益，符合公司的整體利益和長遠利益，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益情形。
六、審議程序
2020年4月23日，公司召開第六屆董事會第四十次會議，審議通過了《陽泉煤業（集團）股份有限公司關於與陽泉煤業（集團）有限責任公司續簽的議案》。董事會在進行表決時，關聯董事迴避表決，非關聯董事一致通過，表決程序符合有關法律法規的規定，表決結果合法有效。
公司獨立董事對上述事項事前認可，一致同意並發表以下獨立意見：公司與控股股東陽煤集團續簽《綜合服務合同》，是建立在雙方多年形成的良好協作關係基礎上的。受地理環境和歷史淵源關係等客觀因素影響，該等關聯交易不僅滿足了公司生產經營的正常需要，而且發揮了公司與關聯方的協同互利效應，促進了公司的穩步發展，符合公司的整體利益和長遠利益。該等關聯交易遵循了公平、公正、公開的原則，有國家定價或執行國家定價的,依國家定價或執行國家規定；如無國家定價,則適用市場價格；如無市場價格,雙方交易之條件均不應遜於該方同任何第三方交易的條件，定價原則合規合理，未侵佔任何一方利益，不存在損害中小股東利益情形。我們同意該議案經本次董事會審議通過後提交公司股東大會進行審議。
七、備查文件
（一）第六屆董事會第四十次會議決議；
（二）獨立董事事前認可意見及獨立意見。
特此公告。
陽泉煤業（集團）股份有限公司
董事會
2020年4月25日
