本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
華潤微電子有限公司（以下簡稱“華潤微”或“公司”）於2020年4月21日以現場及通訊（包括網絡）相結合的方式召開了第一屆董事會第十一次會議（以下簡稱“本次會議”）。本次會議的通知於2020年4月10日通過電話及郵件方式送達全體董事。會議應出席董事9人，實際到會董事9人，會議由公司董事長李福利先生主持，公司其他相關人員列席會議。會議的召集和召開程序符合公司註冊地開曼群島的法律及公司《經第四次修訂及重列的組織章程大綱和章程細則》（以下簡稱“《章程》”）、《董事會議事規則》及其他有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件的規定，會議決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
本次會議由董事長李福利先生主持，經全體董事表決，形成決議如下：
（一）審議通過《2019年度總經理工作報告》
議案內容：公司常務副董事長陳南翔先生代表公司經營管理層作2019年度總經理工作報告。2019年度，公司實現營業收入574,278.41萬元，較上年同期下降8.42%；實現利潤總額50,595.28萬元，較上年同期下降14.33%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤40,075.55萬元，較上年同期下降6.68%；報告期末公司總資產1,009,528.77萬元，較期初增長1.03%；歸屬於上市公司股東的淨資產542,313.12萬元，較期初增長30.74%。
（二）審議通過《關於確定公司2019年度高級管理人員薪酬的議案》
議案內容：根據《章程》等公司相關制度，結合公司經營規模、2019年度業績結果等實際情況並參照行業薪酬水平，同意公司第一屆董事會薪酬與考核委員會第三次會議審議通過的公司2019年度高級管理人員薪酬方案。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，董事彭慶迴避表決。
獨立董事對本項議案發表了同意的獨立意見。
（三）審議通過《2019年度董事會工作報告》
議案內容：公司董事長李福利先生代表公司董事會作2019年度工作報告。2019年度公司的股東大會、董事會和專門委員會運作規範，各位董事勤勉盡責，均能按照規定出席並對提交董事會審議的議案進行認真的審議和表決。
（四）審議通過《2019年年度報告全文及其摘要》
議案內容：2019年公司經營層在董事會的領導下基本完成了預定目標，經營情況良好。公司按照上海證券交易所的要求，編制了《2019年年度報告全文及其摘要》，報告內容真實、準確、完整地反映了公司2019年度的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。具體內容請見本公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《華潤微電子有限公司2019年年度報告》及《華潤微電子有限公司2019年年度報告摘要》。
（五）審議通過《2019年度利潤分配的議案》
議案內容：經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利潤為人民幣244,465,029.70元。公司2019年度擬以實施權益分派股權登記日總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.33元（含稅），預計派發現金紅利40,125,531.44（含稅），佔公司當年度合併報表歸屬於上市公司股東淨利潤的比例為10.01%。具體內容請見本公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《華潤微電子有限公司2019年度利潤分配預案的公告》（公告編號：2020-008）。
（六）審議通過《2019年度財務決算報告》
議案內容：公司2019年度財務報表已經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。
（七）審議通過《2020年度財務預算報告》
議案內容：公司根據2020年度的經營目標和工作計劃制定了2020年度財務預算報告。
特別提示：上述財務預算僅為公司2020年度經營計劃的前瞻性陳述，不構成公司對投資者的實質性承諾，也不代表公司對2020年度的盈利預測，能否實現取決於市場狀況變化等多種因素，存在較大不確定性，投資者對此應當保持足夠的風險意識，並且應當理解經營計劃與業績承諾之間的差異。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（八）審議通過《2019年度內部控制評價報告》
議案內容：公司於內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制，也未發現非財務報告內部控制重大缺陷。自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。具體內容請見本公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《華潤微電子有限公司2019年度內部控制評價報告》。
（九）審議通過《關於聘任公司2020年度審計機構的議案》
議案內容：天職國際會計師事務所(特殊普通合夥）在擔任公司審計機構期間，遵循獨立、客觀、公正的職業準則，較好地完成了各項審計工作。為保持公司審計工作的穩定性、連續性，公司審計合規委員會提議續聘天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度的財務報告和內部控制審計機構，聘期一年，具體審計費用由公司董事會提請股東大會授權董事會根據當年審計工作情況、市場價格等因素協商確定。具體內容請見本公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《華潤微電子有限公司關於聘任公司2020年度審計機構的公告》（公告編號：2020-009）。
（十）審議通過《關於確認2019年度日常關聯交易及預計2020年度日常關聯交易的議案》
議案內容：公司與關聯方的日常關聯交易是為了滿足公司業務發展及生產經營的需要。公司主要關聯交易事項均按照市場原則定價，價格合理，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況。此外，公司產供銷系統獨立、完整，生產經營上不存在依賴關聯方的情形。公司2020年度預計日常關聯交易事項不會對公司的獨立性造成不利影響，亦不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。具體內容請見本公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《華潤微電子有限公司關於確認2019年度日常關聯交易及預計2020年度日常關聯交易的公告》（公告編號：2020-011）。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，關聯董事李福利、陳南翔、張寶民、馬文傑、餘楚榮和彭慶迴避表決本議案。
獨立董事對本項議案發表了同意的獨立意見。
（十一）審議通過《關於公司及子公司2020年度向銀行申請綜合授信額度的議案》
議案內容：公司及子公司為經營需要，擬向銀行申請總額度不超過23.48億元人民幣的綜合授信，授信業務包括但不限於貸款、承兌匯票、貿易融資、保函等，授權有效期自本次董事會審議通過之日起，至下一年度董事會召開之日止。公司董事會授權董事長或其指定的授權代理人全權代表公司及子公司簽署上述綜合授信額度內的各項法律文件（包括但不限於授信、借款、融資等有關的申請書、合同、協議等文件）。具體內容請見本公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《華潤微電子有限公司關於公司及子公司2020年度向銀行申請綜合授信額度的公告》（公告編號：2020-012）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（十二）審議通過《董事會審計合規委員會2019年度履職情況報告》
議案內容：公司董事會審計合規委員會在監督外部審計、指導公司內部審計、督促公司完善內控制度等方面繼續發揮專業作用，維護公司與全體股東的合法權益，促進公司穩健經營和規範運作，盡職盡責的履行了審計合規委員會的職責，基於對2019年各項工作的總結，向董事會提交了《董事會審計合規委員會2019年度履職情況報告》。具體內容請見本公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《華潤微電子有限公司董事會審計合規委員會2019年度履職情況報告》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（十三）審議通過《2019年度獨立董事述職報告》
議案內容：公司現任獨立董事楊暘先生、張志高先生和夏正曙先生向董事會提交了《2019年度獨立董事述職報告》，並將在公司2019年年度股東大會上述職。具體內容請見本公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《華潤微電子有限公司2019年度獨立董事述職報告》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（十四）審議通過《2020年第一季度報告全文》
議案內容：公司按照上海證券交易所的要求，編制了《2020年第一季度報告》，對公司2020年第一季度的財務狀況和經營成果進行了分析，報告內容真實、準確、完整地反映了公司2020年第一季度的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。具體內容請見本公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《華潤微電子有限公司2020年第一季度報告》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（十五）審議通過《關於增加使用募集資金主體的議案》
議案內容：為了滿足募投項目的實際開展需要，發揮子公司較強的研發實力和深厚的技術儲備，提高募集資金的使用效率，保障募投項目的實施進度，本次擬新增控股子公司無錫華潤華晶微電子有限公司以及全資子公司無錫華潤微電子有限公司和華潤微電子控股有限公司為“前瞻性技術和產品升級研發項目”的實施主體，募集資金使用方式為股東借款，除新增前述子公司作為實施主體外，公司募投項目的投資總額、募集資金投入額、建設內容等不存在變化。本次募集資金嚴格按照規定存儲在董事會指定的專門賬戶集中管理，專款專用，規範使用募集資金。具體內容請見本公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《華潤微電子有限公司關於增加使用募集資金主體的的公告》（公告編號：2020-013）。
（十六）審議通過《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》
議案內容：在募集資金到位前，為抓住市場機遇，公司已使用自籌資金對募集資金投資項目進行了先期投入。本次使用公開發行股票募集資金置換截止2020年3月31日預先已投入募投項目的自籌資金共計人民幣38,493.87萬元。募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月，相關審批程序符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規及公司《募集資金管理制度》的規定要求。具體內容請見本公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《華潤微電子有限公司關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的公告》（公告編號：2020-014）。
（十七）審議通過《關於公司組織機構調整的議案》
議案內容：為進一步強化和規範公司管理，提高公司運營效率，優化管理流程，公司擬對部分組織機構進行調整，並將部分組織機構名稱進行修改。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（十八）審議通過《關於選舉公司董事的議案》
議案內容：鑑於公司現任董事長李福利先生因本人工作調整，現申請辭去公司董事長、董事會戰略委員會主任委員、董事會提名委員會委員職務，李福利先生辭職後將不再擔任公司的任何職務，根據《開曼群島公司法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、公司《章程》、《公司董事會提名委員會實施細則》等相關法律法規和制度的規定，經公司董事會提名委員會審議通過提名陳小軍先生擔任公司董事，任期與公司第一屆董事會任期一致。具體內容請見本公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《華潤微電子有限公司關於變更公司董事的公告》（公告編號：2020-015）。
（十九）審議通過《關於修改公司組織章程大綱和章程細則的議案》
議案內容：為規範公司在上海證券交易所科創板上市後的運行，根據《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引（2019年修訂）》《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》及《上海證券交易所科創板股票上市規則（2019年4月修訂）》等法律、法規、規範性文件和業務規則的規定以及公司註冊地開曼群島所在地法律，並依據公司現有《經第四次修訂及重列的組織章程大綱和章程細則》，擬對公司組織章程大綱和章程細則進行修改，並授權公司董事會辦理工商變更登記等手續。具體內容請見本公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《華潤微電子有限公司關於修改的公告》（公告編號：2020-010）和《公司章程（2020年4月修訂）》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（二十）審議通過《關於修改等三項制度的議案》
議案內容：根據《上市公司章程指引（2019年修訂）》《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》和《上海證券交易所科創板股票上市規則（2019年4月修訂）》等相關法律、法規和規範性文件的規定，結合公司實際情況，對公司上市後適用的《信息披露事務管理制度》、《總經理及執行委員會工作細則》和《子公司管理規定》作相應修改和補充。具體內容請見本公司於同日在上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn) 披露的相關內容。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
