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為完善和健全西藏礦業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）利潤分配的決策和監督機制，積極回報投資者，充分維護公司股東權益，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監會【2012】37 號）及《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（證監會公告【2013】43 號）及《公司章程》的要求，公司制定《未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃》（以下簡稱“本規劃”），具體內容如下：
一、公司制定本規劃考慮的因素
公司著眼於長遠和可持續的發展，在綜合分析企業經營發展戰略、股東要求和意願、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保持利潤分配政策的連續性和穩定性。
二、本規劃的制訂原則
本規劃將在符合國家相關法律法規及《西藏礦業發展股份有限公司章程》的前提下，充分考慮對投資者的回報；公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；公司在利潤分配政策的研究論證和決策過程中，應充分考慮獨立董事、中小投資者和公眾投資者的意見。
三、公司未來三年（2020-2022年）的具體股東回報規劃
（一）公司利潤分配的形式：
公司可採取現金、股票或者現金股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。利潤分配中，現金分紅優於股票股利。具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。
（二）公司現金分紅的具體條件、比例和時間間隔：
1、在公司年度或半年度實現可供分配利潤為正值，累計可供分配的利潤為正值，滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當優先採取現金方式分配股利。
2、公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應當不少於最近三年公司實現的年均可分配利潤的30%，確因特殊原因不能達到上述比例的，董事會應當向股東大會作特別說明。
3、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照《西藏礦業發展股份有限公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
4、在滿足上述現金分紅的條件下，公司原則上每年度進行一次利潤分配，公司董事會也可以根據公司的盈利情況和資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。
5、如公司年度實現盈利並達到現金分紅條件，而公司董事會未提出現金利潤分紅方案的，應當在年度報告中披露未分紅的原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。
（三）公司發放股票股利的具體條件
注重股本擴張與業績增長保持同步，公司快速增長時，董事會認為公司股票價格與股本規模不匹配時，可以實施股票股利分配。採用股票股利進行利潤分配，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理的因素，股票股利分配可以結合現金分紅同時實施。
（四）利潤分配方案的實施
公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利的派發事項。
四、股東回報規劃制定及相關決策機制
1、公司股東回報規劃由董事會根據公司戰略發展目標、盈利能力以及資金需求狀況並結合股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見擬定，在公司董事會審議通過後提交公司股東大會審議。
2、股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於電話、網絡、傳真和郵件溝通，籌劃投資者接待日或邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
3、公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整股東回報規劃的，應以保護股東權益為出發點，詳細論證和說明原因，並嚴格履行決策程序。公司股東回報規劃的調整應在公司董事會審議通過後，提交股東大會審議。
4、本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《西藏礦業發展股份有限公司章程》規定執行。
五、利潤分配的監督
監事會對董事會執行現金分紅政策以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督，發現董事會存在以下情形之一的，應當發表明確意見，並督促其及時改正：
1、未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃；
2、未嚴格履行現金分紅相應決策程序；
3、未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。
六、本規劃的生效機制
本規劃自公司股東大會審議通過之日起生效，修改時亦同。本規劃由公司董事會負責解釋 。
特此公告。
西藏礦業發展股份有限公司
董 事 會
二○二○年四月二十日
