第108条【股份公司董事会组成】 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
注释：董事会是股份公司的必设机关。是公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权。董事会对股东大会负责。经理被称为“辅助执行机关”，由董事会决定聘任或者解聘。
董事会成员为5-19人。股份有限公司为资合公司，通常股东人数较多，规模较大，不可能使每一股东都参加公司经营管理，因此需要实行所有权与经营权相分离原则，由股东选任董事组成董事会作为公司的决策机构，负责公司经营管理。公司有大有小，各公司可根据本条规定和实际需要确定董事会的组成人员人数，少则可以5人，最多可以19人。董事会成员人数通常应为单数，以防止董事会在做出决定时出现赞成、反对各半的僵局出现。
职工董事。依照本法规定，股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表（即职工董事），以有利于职工参与公司的民主管理。为了保证职工董事真正从公司职工中产生，代表职工利益，职工董事应由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不能由股东大会选举产生。
股份公司董事任期参见本法第45条关于有限责任公司董事任期的规定。
股份公司董事会的职权参见本法第46条关于有限责任公司董事会职权的规定。
第109条【董事长 副董事长职权】 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
注释：董事会作为股份有限公司法定、必备且常设的集体行使公司经营决策权的机构，采取会议体制，有必要设置董事长，在董事会内部负责董事会会议的召集、主持等程序事务，协调董事会成员之间的关系，检查董事会决议的执行情况。公司还可以根据实际需要设副董事长，协助董事长工作。董事长、副董事长均为董事，在董事会内部仅享有召集、主持董事会等事务性特权，应由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长的职权包括：按照本法和公司章程的规定，召集并主持董事会会议，保障董事会的正常运作；检查董事会决议的实施情况，保障董事会决议的实施效果。副董事长的职责是协助董事长工作，即辅助、配合董事长的日常工作。当董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行其职务。同时，针对实践中出现的董事长、副董事长因各种原因都不履行召集董事会会议的职责，公司董事会会议无法召开，公司陷入僵局的情况，公司法规定了副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事履行董事长职务的规定。
第110条【董事会会议制度】 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
注释：每年至少两次定期会议。董事会作为公司的经营决策机构，应当履行法律和公司章程规定的职责，通过召开会议集体做出决定是其履行职责的法定形式。董事会应当适时召开会议，以保证董事会的正常运行，保障董事依法行使权利。根据本条规定，董事会应当每年至少召开两次会议，这样可以在一定程度上防止董事会工作懈怠，流于形式，防止董事长操纵董事会。公司章程还可以根据实际需要，要求董事会每年召开的会议次数多于两次。召开董事会会议的通知。应当按照法律和章程规定的程序进行，通知的对象为全体董事和监事，通知时限为会议召开10日以前，这样可以使董事了解董事会会议的召开时间等基本情况，并据此为董事会会议做好准备和安排，也便于监事列席董事会会议。
董事会临时会议。对有些公司来说，只按照本法和公司章程的规定召开定期会议是不能满足董事会经营决策的需要的，在公司出现一些特殊情况时，有必要召开董事会临时会议。董事会临时会议的提议权人为：①代表1/10以上表决权的股东，②1/3以上董事，③监事会。代表1/10以上表决权的股东在股东大会上拥有相当的表决权，应当考虑其利益;1/3以上董事提议，表明董事会成员中要求召开会议的意愿比较强烈；监事会提议召开董事会会议，是监事会履行对董事会及其成员监督之责的具体体现。因此，上述提议权人提议召开董事会临时会议的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。由于每个公司的情况不同，本条还授权公司可以另定召集董事会临时会议的通知方式和通知时限，公司可以通过章程、股东大会决议或者董事会决议对上述事项做出规定。
第111条【董事会决议规则】 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
注释：过半数的董事出席。董事会作为集体决策机构，举行会议应有足够的成员参加。由于董事会决议必须由全体董事的过半数通过，因此，董事会会议须有过半数的董事出席方可举行，此为董事会召开的必要条件。
全体董事的过半数通过。董事会人数总体上来说比较少，容易形成相对集中的意志。同时，董事会做出决议，应当反映大多数成员的意愿。因此，本条要求董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。即董事会决议经全体董事的过半数同意方为有效。
法定一人一票。董事会决议在表决时，以董事人数计，每一董事有一表决权，实行一人一票。
第112条【董事出席与代为出席】 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
【董事会会议记录】 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
【董事决议责任】 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
注释：本人出席与委托代理。股份有限公司的董事是受到股东的信任，被委托组成董事会经营管理公司的。董事会会议，应由董事本人出席，谨慎、勤勉地履行对公司的义务，不负股东的信任。当然，当董事由于健康原因、时间不便等原因不能亲自出席董事会会议时，为了保证其权力的行使，可以委托代理人出席董事会会议。由于董事会审议决定的是公司的重大决策事项，可能涉及公司的商业秘密，董事委托的代理人应为其他董事，不能委托董事以外的人员代为出席董事会会议。董事委托其他董事代为出席股东大会，应当向代理人出具书面授权委托书，授权委托书上应当载明当事人的姓名、授权范围等，并由委托人在委托书上签名。除书面委托书外，其他委托方式，如口头委托、电话委托等无效。董事的代理人应当在授权委托书所载明的授权范围内行使表决权。代理人超出董事的授权范围行使表决权的，该行为无效。
董事会会议记录。是记明董事会会议对决议事项做出决定的书面文件。董事会在举行会议时，会议的召集人和主持人应当安排人员记录会议的举行情况，包括会议举行的时间、地点、召集人、主持人、出席人、会议的主要内容等。董事会做出决议的，应当对所决议的事项、出席会议董事及表决情况、决议结果等做成董事会会议记录。董事会会议记录应当由出席会议的董事签名，以保证董事会会议记录及董事会决议的真实性和效力。
董事会决议责任。董事会决议由董事集体做出，董事也就应当对董事会决议承担责任。但董事对董事会决议承担责任，并不意味着董事无论有无过错，董事会决议是否给公司造成损失，每一位董事均应对公司承担责任。条件：只有董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，承担者：参与决议的董事方对公司负赔偿责任。此外，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事也可以免除责任。也就是说，只有当董事未尽忠实或注意义务，致使董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，存在主观上的过失，其过失致使公司遭受损失时，才对公司负赔偿之责。如果董事主张免除责任，则应当证明自己无过错，即在表决时曾对决议表明异议并记载于董事会会议记录。
第113条【股份公司经理及职权】 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。
注释：经理，是指在授权范围内，协助董事会管理公司事务的人。依据本条的规定，股份公司应当设经理，作为股份公司董事会的执行辅助机关，由董事会决定聘任或解聘，经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督。
股份有限公司经理的职权规定参见本法第49条有限公司经理职权的规定。
第114条【董事可兼任经理】 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
注释：与有些国家的公司法律制度不同，在我国，股份有限公司的经营决策机构董事会是集体议事并做出决定的机构，董事会的成员——董事只能在董事会会议上通过提出议案、发表意见、行使表决权等方式履行职责，发挥作用，而不具有有些国家公司法规定的董事个人的公司业务执行权。为了保证董事会在公司经营管理中的核心地位，充分发挥董事的作用，我国很多公司实行董事兼任经理的做法，以此赋予董事个人在公司经营管理事务上的权力。因此，本条授权公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。董事会决定董事会成员兼任经理，应召开董事会会议，并做出董事会决议。
第115条【董监高借款之禁止】 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
注释：现行公司法对董事、监事、高级管理人员的义务做了严格规定，要求其应当遵守公司章程，忠实履行职务，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利等。由于股份有限公司股权较为分散，股东特别是中小股东难以对公司董事、监事、高级管理人员进行必要监督，实践中公司董事、监事、高级管理人员通过公司或者其子公司向自己提供借款转移公司资产、掏空公司的现象较多，严重损害了公司和股东的利益。针对这种情况，公司法规定禁止公司直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。如果公司直接或者通过子公司向其董事、监事、高级管理人员提供借款，公司股东或者债权人可以主张该借款行为无效；公司因此遭受损失的，获得借款的董事、监事、高级管理人员以及对向董事、监事、高级管理人员提供借款负有责任的董事、高级管理人员应当依法承担赔偿责任。
第116条【董监高报酬披露】 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
注释：董事、监事、高级管理人员的报酬，是指董事、监事、高级管理人员从公司获得的薪金、奖金及各种福利。董事、监事、高级管理人员因股东大会的选任或者董事会决定聘任而在公司中担任一定的职务，履行相应的职责，理应从公司获取必要的报酬。同时，董事、监事、高级管理人员从公司取得的报酬，应当与其职责和对公司业绩贡献的大小等相适应。为了便于公司股东了解董事、监事、高级管理人员从公司获取报酬的情况，实施必要的监督，公司法要求公司定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。本条未明确公司向股东披露董事、监事、高级管理人员报酬情况的期限及披露方式，可由公司章程或股东大会决议规定。通常情况下，董事、监事、高级管理人员报酬的披露以1年1次为宜，公司可采取直接向股东告知、在媒体上公告或者由董事会在股东大会上报告等方式向股东进行披露。
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