《九民紀要》關於公司糾紛案件審理的部分內容佔比較大，所佔篇幅較大（從第5條到29條），本文結合最高人民法院楊永清法官講座內容，彙總《九民紀要》公司類糾紛案件十個裁判觀點，僅供學習參考。
一、關於公司為他人提供擔保
1、對《公司法》16條的理解
（1）蓋章說。認為《公司法》16條是針對公司內部的規範文件，不涉及外部其他人。問題：雖是內部文件，但是債權人利益享受者，應負擔一部分的審查義務，形式審查正好滿足這一要求。
（2）效力不歸屬於公司說，認為參照無權代理，公司完全不承擔責任。問題：沒有區分無權代理和越權代理，根據《合同法》48條、無權代理、51條無權處分，被代理人沒有追認的，對被代理人不發生法律效力；如果按照效力不歸屬於公司說，也會致使出現新的裁判與以往的裁判觀點相差很大的局面。
（3）代表公司說。法定代表人是公司的意思機關；《合同法》50條，法定代表人、負責人超越權限，除相對人知道或者應當知道的，該代表行為有效。因此擔保合同無效的，公司也有過錯，公司承擔部分責任。
《九民紀要》採納第三種觀點。
2、判斷擔保合同效力，判斷關鍵看：債權人是否善意，即不知道法定代表人超越權限訂立擔保合同。
具體指：審查決議（形式審查）。
關聯擔保的情形下，審查股東會決議內容：被擔保股東不能參與表決；出席會議的其他股東所持的表決權過半數通過。
3、問題：蓋假章都是有效，前提是有授權；為什麼這裡真章，還無效呢？因為沒有授權。
蓋假章時，法定代表人有權代表；在簽訂擔保時法定代表人如無授權，就是越權代表。越權代表的實質就是無權。
4、主合同有效，擔保合同無效的，擔保人有過錯的，承擔的民事責任，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。
主合同無效，擔保人無過錯的，不承擔擔保責任；擔保人有過錯的，承擔的民事責任，不應超過債務人不能清償部分的三分之一。
5、上市公司提供擔保，債權人根據的是公開披露的信息，法院認定擔保合同有效。
二、對賭協議
1、投資方要求：當股東；股權回購協議、金錢補償。
2、對賭協議（估值調整協議）的效力？
（1）與目標公司的股東或者實際控制人對賭效力，沒有爭議，有效。
（2）關鍵是與目標公司對賭，對賭協議不存在法定無效事由情況下，目標公司以存在股權回購和金錢補償約定為由，主張對賭協議無效的，人民法院不予支持。
3、投資要求股權回購能否支持？要求金錢補償，能否支持？
（1）投資方要求公司回購股權，公司必須完成減資程序。投資方請求目標公司回購股權的，人民法院應當依據公司法第35條關於股東不得抽逃出資或者第142條關於股份回購的強制性規定進行審查，經審查，目標公司未完成減資程序的，人民法院應當駁回其訴訟請求。
公司完成減資程序減資的目的是保護債權人的利益，因為減資必需要債權人同意。公司法第177條第2款規定，債權人有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。
問題：一旦發生糾紛，公司肯定走不了減資程序怎麼辦？減資必須經過2/3以上的表決權股東通過，到時候公司不肯開股東會。其實最終的效果也是投資方走不掉。辦法就是投資方與目標公司簽訂協議時，把協議中有關問題約定好。投資方的辦法之一就是與股東或實際控制人對賭，而非與公司。
（2）投資方要求目標公司承擔金錢補償義務的，只能從公司的利潤中拿。人民法院應當依據公司法第35條關於股東不得抽逃出資和第166條關於利潤分配強制性規定進行審核，經審核，目標公司沒有利潤或者雖有利潤，但不足以補償投資方的，人民法院駁回或部分支持其訴訟請求，利潤只能等投資方有足額利潤，投資方另行起訴。
4、實踐中需要注意的問題
（1）在目標公司不履行減資程序，或者不召開股東會分紅決議時，投資方能不能起訴要求目標公司履行。答案是不行的。
（2）關於違法減資的問題，所謂的違法減資就是沒有經過債權人的同意，而擅自在工商局辦理了減資程序。減資是有效的，因為涉及到減資後，與公司交易的其他市場主體，但是減資決議對公司債權人不發生效力，視為公司沒有減資。
三、關於股東出資加速到期
1、股東出資加速到期，指的是公司不能清償到期債權時，債權人有權要求未屆出資期限的股東在其出資範圍內承擔補充清償責任。
一種觀點是可以；另一種認為公司沒有破產或者解散的情形，出資不能加速到期，理由有（股東出資時間依法向公眾公示，債權人可以綜合信息後選擇是否進行交易；處理司法和行政額關係，司法機關保持謹慎的態度；）。
《九民紀要》採取後面一種觀點。
兩種情形下可加速到期：（1）公司作為被執行人，具備破產條件，而不破產；（2）公司債權產生後，公司股東惡意延長出資期限。
2、認繳制度下，股東出資加速到期的兩個法律文件：《破產法》35條，對於未出資股東，破產管理人有權要求其繳納認繳的出資，不受期限限制；《公司法解釋（二）》第22條，公司解散時，股東未出資的作為清算財產，股東尚未繳納的出資包括到期應繳納的出資。
3、加速到期的財產歸提起訴訟的單一債權人，“勤勉競賽”“先來先得”。進入破產程序，“概括清償”“公平分配”。
4、“具備破產條件”怎麼理解？不能清償到期債務+資不抵債\明顯缺乏償還清債能力。《破產法》第2條。
5、實務中問題：《最高院關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》，對變更、追加裁定不服，十五天之內向執行法院提起執行異議之訴。
四、清算義務人（啟動人）的責任
1、《公司法司法解釋（二）》第18條確定有限責任公司的清算義務人是股東；股份公司的董事和控股股東；
2、股東怠於履行清算義務；
3、與“公司主要財產、賬簿、重要文件的滅失，無法清算”的結果存在因果關係；
4、訴訟時效是“自債權人知道或者應當知道不能清算之日起計算”。
五、股權轉讓
1、股權轉讓後，受讓人何時成為新的股東？A合同簽訂後、B轉讓人通知公司時、C受讓人開始行使股東權利時、D受讓人登記於股東名冊時、E公司機關登記時。
答案：D。《公司法》32條強調“記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊行使股東權利”。
但是未工商登記的，不得對抗善意第三人。
2、實踐中需要注意兩個問題：（1）有的股權轉讓，依法需要辦理批准有序；（2）通過司法拍賣或者法定程序以物抵債的，標的物所有權自成交裁定或者抵債裁定送達買受人時轉移《民訴法司法解釋第493條。
3、股東優先購買權與受讓人權利保護的問題。
首先，現在明確了股權轉讓合同是有效的；第二，其他股東以股轉協議中同等條件主張優先購買權的，法院應當予以支持，不影響受讓人依股轉協議向出讓人追究違約責任。第三，其他股東的優先購買權自知道股權轉讓之日三十日內主張，或者在股權變更登記之日起一年內主張。
六、關於公司人格否認
對《公司法》第20條第3款的理解（人格否認嚴格）：
（1）只有股東實施了濫用法人獨立地位或者有限責任的行為，且損害了債權人的權利的情況下，適用人格否認；
（2）實施了濫用法人獨立地位或者有限責任的行為的股東，對公司債務承擔連帶清償責任；
（3）否認獨立人格不是全面否認，只是具體案件中結合事實中，突破股東的有限責任。
（4）常見情形：人格混同、過度支配和控制；資本顯著不足。
七、股東代表（公司）訴訟
1、《公司法》151條，有限責任公司的股東可以；股份有限公司股東180日以上連續持股或合資單獨or合計持百分之一以上。
2、《公司法解釋（四）》第24條，一審辯論終結前，符合《公司法》151條條件的股東同樣訴請參加訴訟的，應當那個列為共同原告。
3、前置程序“書面請求公司有關機關向法院提起訴訟”，本次《九民紀要》明確要正確適用，根本不存在向公司有關機關（如董事、監事同時是被告的）的情況的，人民法院不應當以原告未履行前置程序駁回起訴。
八、實際出資人要求顯名
1、對《公司法解釋（三）》24條的理解。24條第三款規定，實際出資人未經公司股東過半數同意，請求變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並協助辦理公司登記機關的，人民法院不支持。【因為公司講求“人和”】
2、本次《九民紀要》明確要對該條文的理解要與時俱進。滿足（1）實際出資人與名義股東的關係是確定的，（2）過半數股知道其出資的事實，（3）實際行使了股東權利，（4）過半數的其他股東為表示異議。此種情況下，實際出資人要求顯明，法院支持。
3、認繳而非實繳，要求顯明，可以嗎？不行。
九、股東請求召開股東會
屬於公司內部治理範疇，法院裁定不予受理；已經受理的，裁定駁回。
十、表決權能否受限
在註冊資本在認繳制下，股東認繳的出資未屆履行期限，對未繳納部分的出資是否享有以及如何行使表決權等問題，應當根據公司章程來確定。如果章程沒有規定，怎麼辦？
在認繳制下從尊重設立公司時股東的真實意思出發，應當按照認繳出資的比例確定股東的表決權。這是一般的邏輯。
參考《九民紀要》
第5條對賭協議
6股東出資加速到期
7表決權能否受限
8-9股權轉讓
10-13人格否認
14-16清算義務人（清算啟動人的責任）
17-23公司為他人擔保
24-27股東代表訴訟
28實際出資人顯明條件
29請求召開股東會不可訴
