文/潘澤慶
一、中日民族矛盾上升，國共雙方為合作抗日就紅軍改編等問題進行談判，蔣介石欲藉機“收編”紅軍提出無理要求，中共“相忍為國”一再讓步
“九一八”事變後，中日民族矛盾開始上升，團結禦侮，抗日救亡逐漸成為中國社會的主題和全民族的共同要求。1935年華北事變後，中日民族矛盾已成為中國社會的主要矛盾。在中華民族面臨生死存亡的危急關頭，中國共產黨毅然站在抗日救亡的最前列，首先提出了建立抗日民族統一戰線的主張。1935年8月1日，中國共產黨發表了著名的《八一宣言》，號召全國各黨派、各界同胞、各軍隊停止內戰，共同抗日。同年12月，中共中央政治局在瓦窯堡召開會議，正式確立了抗日民族統一戰線的策略方針。1936年12月12日西安事變爆發後，中國共產黨為促成第二次國共合作，從民族利益出發，經過不懈地努力終使西安事變得以和平解決。蔣介石亦被迫接受了停止內戰、一致抗日的6項協議。西安事變的和平解決，成為扭轉中國時局的關鍵。此後內戰基本結束，國共雙方開始就合作抗日問題謀求正式談判。經過幾次接觸，國共兩黨代表終於坐在了談判桌前。
1937年2月至3月，國共雙方代表在西安舉行了第一次談判。中共代表為周恩來、葉劍英，國民黨代表為顧祝同、張衝、賀衷寒。2月9日至12日，周恩來同顧祝同、張衝進行了會談。會談中，周恩來根據中共中央的指示，提出了中共關於實行全國抗日的五項要求和四項保證。五項要求包括：停止內戰，集中國力一致對外；開放言論集會結社之自由，釋放政治犯；召集各黨派各界各軍代表會議，集中全國人才共同救國；迅速完成對日抗戰準備工作；改善人民生活。如國民黨能將此五項作為國策，則中共願作出四項保證：在全國範圍內停止武裝暴動的方針；蘇維埃政府改名為中華民國特區政府，紅軍改名為國民革命軍，受南京政府和軍事委員會指導；在特區政府區域內，實施普選的徹底民主制度；停止沒收地主土地政策，執行抗日民族統一戰線之綱領。五項要求和四項保證，是中共第一次公開提出的實現國共合作抗日的條件，四項保證也是中共為實現國共合作抗日而作出的重大的原則性讓步。
◆周恩來、葉劍英與張衝（中）合影。
在此次談判中，雙方就紅軍的改編問題初步交換了意見。張衝提出：紅軍改編為國民革命軍後，可維持原有領導，但南京政府要加派政訓工作人員，其他各蘇區武裝則編為地方團隊。周恩來則表示：中共方面擬將陝甘寧地區的紅軍改編為4個軍12個師，並組成某路軍，設總司令部，以林彪、賀龍、劉伯承、徐向前為各軍軍長，以朱德、彭德懷為正副總司令，軍餉按國民黨中央軍待遇；如目前暫緩改編，則每月給紅軍的接濟應在80至100萬元；如成立國防委員會，紅軍應派代表參加；同時要保證中共對紅軍的領導權。
然而，此時的蔣介石卻有另外一番打算。他將中共方面主動提出的紅軍改編看成是中共的投降，根本就沒有考慮會有什麼國共合作，因此他欲趁兩黨談判的機會做到“編共而不容共”，並順便將中共領導的紅軍“收編”，以此達成其在戰場上未能實現的願望。由於雙方意見相差太大，無法繼續談下去，遂決定各自回去商量後再談。
2月15日至22日，國民黨召開了五屆五中全會。張衝回南京開會，順便就談判的有關問題請示蔣介石。2月21日，國民黨五屆五中全會通過了《關於根絕赤禍之決議案》。該決議案雖然沒有從根本上放棄反共的立場，但實際上接受了中共提出的停止內戰、一致抗日的國共合作的主張。2月26日，張衝參加完會議後，帶著蔣介石的指示返回西安，準備與中共方面繼續就有關問題進行談判。期間，周恩來於2月24日致電中共中央，就與國民黨談判的方針提出了五項原則。關於紅軍改編後的人數，周恩來提出可讓步為六七萬，編制可改為4個師，每師3個旅6個團約1.5萬人，餘下部隊編為某路軍的直屬隊，但國民黨不能派政訓人員。次日，中共中央覆電同意。
2月26日、27日周恩來與張衝繼續進行會談。關於紅軍改編問題，張衝轉達了蔣介石的意見，即紅軍可以改編為3個師9個團，不能再增加。周恩來則向張衝提出：為顧全大局，以使國共兩黨能早日團結抗日，中共方面願意作出重大讓步，由原來的4個軍12個師讓步為6個師18個團，人數當保持在六七萬，不過應設立總指揮部。由於雙方在紅軍編制及人數上仍存在差距，故決定各自再回去進行研究。
3月1日，中共中央就紅軍改編問題致電周恩來：紅軍主力可編為5萬人，軍餉照國軍待遇，臨時費50萬元，以此為最後讓步限度，但力爭超過此數；第27至第30軍及地方部隊改為保安隊及民團，不包括在5萬人之內。中共的這一讓步，使國共雙方在紅軍改編後的人數問題上的意見開始接近。
◆周恩來（左）與張衝。
3月1日、2日，周恩來在與顧祝同、張衝會談時，張衝提出紅軍主力可改編為4個師16個團，另編2個徒手工兵師8個團，共6萬人，並建議中共通過在蘇聯的蔣經國來做蔣介石的工作。周恩來當即將談判情況電告中共中央。3月3日，中共中央覆電周恩來，同意張衝對紅軍改編問題的意見，並指出：今天的中心任務是在談判成功後，在南京政府內取得合法地位，使全國各方面的工作得以開展。然而3月4日，當週恩來將中共中央的意見轉告張衝時，張衝卻說，南京政府來電，只允許紅軍編為3個師9個團。雙方遂又展開磋商。經過商談，初步達成如下協議：將現有紅軍中最精壯者編為4個步兵師計4萬餘人，4個師上設某路軍總指揮部；將現有紅軍中精壯者編為2個徒手工兵師計2萬餘人，擔負修路任務；原有紅軍軍委直屬隊改編為統帥4個師的某路軍總指揮部的直屬隊；原有紅軍地方部隊改編為地方民團、保安隊及特別行政區的警衛隊；原有紅軍學校保留，辦完這一期後撤銷等等。可是蔣介石並不同意這一方案，他仍堅持紅軍編為3個師9個團。後經周恩來極力爭取，才勉強同意紅軍編為3個師6個旅12個團，約4萬人。中共中央經研究後，表示基本上可以接受。
3月8日，周恩來、葉劍英與張衝、顧祝同、賀衷寒會談。雙方鑑於許多意見大體趨於一致，決定將一個月來的談判作一總結，由周恩來寫成條文（史稱“三八協議”），送蔣介石最後裁定。其主要內容包括國共兩黨在國家中的地位、邊區政府及紅軍改編等問題。關於紅軍的改編，雙方同意紅軍改編為國民革命軍後，服從國民政府軍事委員會及蔣介石的統一指揮，其編制人員、給養及補充與國軍同等待遇，其各級人員由自己推選，呈報軍事委員會任命，政訓工作由軍事委員會派人聯絡；將紅軍中最精壯者編為3個國防師，計6個旅12個團及其他直屬部隊；在3個師以上設立總指揮部；將紅軍的地方部隊改編為地方民團或保安隊；編余精壯者改編為工兵隊，擔負修路任務；紅軍學校辦完此期後結束等等。
可是當週恩來將“三八協議”送交顧祝同後，顧與賀衷寒根據蔣介石的旨意對原先雙方已達成的協議又進行了重大修改，並由賀衷寒又提出一個修改案，將紅軍改編後的人數壓縮至2.7萬人，且師下面不設旅只設團，3個師上面不設總指揮部，並要紅軍服從南京軍事委員會和蔣介石的“一切命令”，紅軍改編後所擬錄用之軍事及政治工作人員要經南京政府批准後方能任用，各級副職要由南京政府派遣，南京政府還將派人參加部隊政治工作。另外，還將陝甘寧行政區改為地方行政區，直屬所在各省。這樣，不僅陝甘寧邊區要被分割，就連紅軍改編後的指揮權、人員使用權也將被剝奪。對此，中共方面當然無法接受。至此，持續了一個月的西安談判告一段落。
3月16日，周恩來返回延安。同日，蔣介石致電顧祝同轉張衝，邀周恩來到上海再約地會談。三天後，周恩來帶著中共中央重新提出的15項談判意見（主要內容同“三八協議”草案相同）回到西安，繼而於3月22日同張衝同機飛往上海。在上海，周恩來會晤了宋美齡，並請其將中共中央提出的15項意見的書面材料轉交蔣介石。隨後，周恩來到達杭州，與蔣介石進行會談。在會談中，周恩來指出：中共為國家和民族的利益，謀求同蔣介石和國民黨合作，但決不能忍受投降收編之誣衊，中共擁護蔣介石的立場是站在為民族解放、民主自由、民生改善的共同奮鬥的綱領上的。周恩來還重申了中共中央提出的15項談判意見，並提出了幾點具體要求：陝甘寧邊區不能分割，紅軍改編後人數須達4萬餘人，3個師以上須設總指揮部，國民黨不能派遣副佐及政訓人員，紅軍學校必須辦完本期，須增加紅軍防地等。
蔣介石在會談中稱中共有民族意識、革命精神，是新生力量，但要中共檢討過去的錯誤，並強調此次合作不必談是與國民黨的合作，只是與他個人的合作。對於具體問題，蔣介石表示都好解決，如陝甘寧邊區可以是完整的，紅軍可改編為3個師4萬餘人及考慮設總指揮部，國民黨方面決不破壞紅軍部隊，紅軍給養問題可與顧祝同商量解決等。蔣介石還要中共方面提出一個永久合作的辦法。周恩來表示以制定共同綱領為最好辦法。蔣介石即要周恩來速回延安，商量兩黨合作與綱領問題，然後再與之繼續會談。
3月30日，周恩來攜帶同蔣介石聯繫的密碼飛回西安，同顧祝同商談接濟紅軍給養等事項。4月初，周恩來回到延安。中共中央對此次周恩來與蔣介石會談所取得的成果表示滿意，並責成周恩來擬定與國民黨合作和綱領問題的方案。4月下旬，周恩來帶著經過中共中央政治局討論修改過的《禦侮救亡、復興中國的民族統一綱領草案》（主要內容包括爭取民族獨立，反對日本帝國主義；實現民權，保障人民自由及實現民生幸福，建立國防經濟三部分）飛到西安，繼續與顧祝同、張衝會談。顧、張兩人秉承蔣介石的旨意，急欲於5月解決紅軍改編問題，因此在談判中一再要求中共方面先發表合作宣言，以便解決紅軍改編問題。周恩來則根據中共中央的指示，直接電告蔣介石，紅軍改編必須具備兩個條件：一是兩黨確定了合作抗日的共同綱領；二是南京政府要發表陝甘寧邊區政府及3個師師長以上人員名單。在此情況下，紅軍方能改編。上述兩個問題，顯然不是顧祝同、張衝所能解決的。因此周恩來於5月下旬離開西安飛抵上海，準備再次見蔣。
◆周恩來等赴廬山參加國共談判。
6月4日，周恩來抵達廬山。6月8日至15日，周恩來與蔣介石、宋子文等在廬山進行了多次會談。周恩來見到蔣介石後，首先將《禦侮救亡、復興中國的民族統一綱領草案》交給蔣介石。然而，蔣介石卻撇開中共方面應其要求提出的合作方案，另外提出一個成立所謂“國民革命同盟會”的主張，要共產黨和國民黨同時加入，由其任主席、並有最後決定權。這實際上是要取消共產黨在組織上的獨立性。對此，周恩來表示，此事關係重大，要請示中共中央後才能決定。而對於紅軍改編等國共合作中急需解決的問題，蔣介石則推翻了其在杭州與周恩來會談時所作過的承諾。他雖然仍表示紅軍可改編為3個師4.5萬人，但卻不同意在3個師之上設立總司令部，而只同意3個師之上設政治訓練處（簡稱政訓處），以其代行指揮權，並且要毛澤東、朱德離開紅軍出洋，同時，對其它各蘇區的武裝實行編遣，其首領也要離開。這顯然是要剝奪共產黨對紅軍的領導權。對於蔣介石的這一極端無理要求，周恩來據理反駁，表示中共方面無法接受。後雙方雖經多次磋商，但仍無法就紅軍改編問題達成共識。
在此次會談無果的情況下，周恩來於6月18日返回延安，同中共中央商量對策。為顧全大局，團結禦侮，中共中央決定再次作出重大讓步。6月25日，中共中央書記處提出國共兩黨談判的新提案。該提案儘可能地照顧到了蔣介石所提出的要求，但對於其中一些特別無理的要求則予以拒絕。關於國共兩黨合作問題，中共原則上同意組織國民革命同盟會，但要求先確定共同綱領，承認蔣介石依據共同綱領有最後決定權；中共將於7月中旬發表關於國共合作的宣言。關於紅軍改編問題，新提案提出：蔣如同意設立總的軍事指揮部，紅軍即待其名義發表後改編，否則即於8月1日自行宣佈改編，採用國民革命軍名義誓師，編3個師4.5萬人，總部編3000人，地方部隊編1萬人；力爭朱德為紅軍改編後的指揮官，毛澤東原則上不拒絕出外做事。同日，中革軍委主席團依據這一方案，致電紅軍前敵總指揮部領導人彭德懷、任弼時，責成他們在7月15日前擬出紅軍主力改編為3個師的方案，並準備同周恩來一起商量具體改編步驟。
期間，周恩來曾於6月22日致電蔣介石：中共中央認為如紅軍改編後3個師上邊不設指揮機關，則紅軍無法進行改編，且朱德在紅軍中有很大影響，實不能離去，請改變處置。6月26日，南京政府電邀周恩來再赴廬山，繼續談判，三天後又致電中共中央，表示紅軍改編後只能設政訓處。為使紅軍改編問題能儘快得到解決，中共中央決定再次讓步：同意紅軍改編後以政訓處的名義指揮部隊，但政訓處須有等同於指揮機關的組織和職能，併力爭朱德為政訓處的主任。這是中共方面所能做出的最大讓步了。萬一國民黨方面不同意朱德為主任，中共中央即準備按原定方案於8月1日自行宣佈改編。同時，中共中央決定，待國共兩黨合作宣言擬好後，派周恩來再赴廬山。
7月4日，周恩來帶著由其起草的《中共中央為公佈國共合作宣言》與博古、林伯渠離開延安，準備赴廬山與國民黨方面繼續談判。就在他們赴廬山的途中，日本帝國主義悍然挑起了其蓄謀已久的侵華事件——七七事變。此後，國共雙方又進行了幾次談判，才最終就兩黨合作及紅軍改編等主要問題達成協議。
二、全國抗戰爆發，國共雙方就紅軍主力改編一事終於達成協議，受編制所限，許多紅軍將領不得不降級使用
1937年7月7日夜，盧溝橋事變爆發後，中國共產黨迅速作出反應。事變的第二天，即7月8日，中共中央就發表了《為日軍進攻盧溝橋通電》，向全國人民呼籲：“平津危急！華北危急！中華民族危急！只有全民族實行抗戰，才是我們的出路！”號召全中國同胞、政府與軍隊團結起來，築成民族統一戰線的堅固長城，抵抗日寇的侵略。同一天，毛澤東、朱德、彭德懷、賀龍、林彪、劉伯承、徐向前等紅軍領導人致電蔣介石，表示紅軍將士願“在委員長領導之下，為國效命，與敵周旋，以達保土衛國之目的”。7月9日，彭德懷、賀龍、劉伯承、林彪、徐向前、葉劍英等紅軍將領攜全體紅軍將士致電國民政府，請纓殺敵，表示“紅軍願即改名為國民革命軍，並請授命為抗日前驅，與日寇決一死戰”。
7月14日，中共中央軍委命令紅軍主力以軍為單位改組為國民革命軍編制，限10天內準備完畢，聽候出動命令。同時，中共中央致電在西安的葉劍英，要其通過顧祝同轉告蔣介石：紅軍願在蔣的指揮下努力抗敵，紅軍主力準備隨時出動抗日，並同意擔任平綏線國防。同一天，周恩來、博古、林伯渠由上海前往廬山，與國民黨方面進行第四次談判。周恩來等到達廬山後，即將《中共中央為公佈國共合作宣言》交給蔣介石。宣言提出了爭取中華民族的獨立自由與解放、實行民權政治和改善人民生活三項基本主張；同時，向全國鄭重宣告：中國共產黨和紅軍願為徹底實現孫中山的三民主義而奮鬥；取消推翻國民黨政權和沒收地主土地的政策；取消蘇維埃政府；取消紅軍名義及番號，改編為國民革命軍並待命出征。
然而蔣介石對此次會談的態度很是冷淡。他對中共方面擬好的宣言不予以表態，反而在紅軍改編後的指揮和人事安排問題上錙銖必較。他堅持紅軍改編後不設統一的指揮機關，3個師的管理教育直屬西安行營，各師的參謀長要由南京委派，政訓處只管聯絡，無權指揮部隊。很顯然，蔣介石仍要控制紅軍改編後的領導權。周恩來對蔣介石的出爾反爾深表失望，他致函蔣介石指出：這一要求與6月在廬山所談出入甚大，照此下去，談判很難繼續下去。同時，周恩來將蔣介石的態度電告中共中央。
為推動會談的進行，中共中央於7月17日電告周恩來、博古、林伯渠：“為大局計，可承認平時設指揮人事之政治處制度，請要求設正副主任，朱（德）正彭（德懷）副。但戰時不能不設指揮部，以資統率。”次日，周恩來將中共中央的這一意見及其它急需確定的具體問題整理成12條意見，通過宋美齡轉交給蔣介石。但蔣介石除了同意將政治機關由只管聯絡改為政治部主任只能進行人事指揮外，其他各項均仍不肯讓步，且政治部主任一職只同意由周恩來或林伯渠擔任。對此，周恩來等人表示不能同意，並據理力爭，但蔣介石卻絲毫不讓步。在力爭無效後，周恩來等人遂離開廬山，返回上海，暫觀時局變化。7月20日，中共中央致電周恩來等人：全國抗戰有實現之可能，若蔣不讓步，我們將不再與之會談。期間，彭德懷、任弼時等紅軍前敵總指揮部領導人根據中共中央的電令，於7月18日至27日，在三原縣雲陽鎮（今屬涇陽縣）召開了紅軍黨的高級幹部會議，討論了紅軍主力改編和開赴抗日前線後的政治工作等問題。此時，侵華日軍已準備向北平、天津發動全面進攻了。
鑑於中日一戰在所難免，蔣介石在紅軍改編問題上開始有所鬆動。7月27日，他要西安行營主任蔣鼎文轉告周恩來：南京政府同意紅軍主力在10日內按國民革命軍編制改編成3個師，以便南京方面發表3個師的番號及各師的師、旅、團長與政治主任名單，並建議以康澤為政治部副主任。當天，中共中央書記處致電朱德、彭德懷、任弼時等人，就紅軍改編問題提出意見：紅軍主力改編後的統率機關必須是總指揮部或軍部，將所有獨立軍、師一律編入3個師中，出動抗日，後方留一部分以保衛邊區的安全。7月28日，周恩來等返回延安，與中共中央商議紅軍改編和出動抗日事宜。經討論，中共中央決定紅軍主力集中在三原改編，編為3個師4.5萬人，設立總指揮部及政治部，並擬定了各師的領導幹部名單。中共中央決定，不管南京政府承認與否，紅軍改編後都要實行在中央軍委領導下之全權指揮。
◆1937年8月9日, 中國共產黨代表周恩來 (左一) 、朱德 (左五) 、葉劍英 (左二) 在南京出席國民黨召開的國防會議, 期間, 繼續與蔣介石會談發表國共合作宣言和紅軍改編中的問題。這是當時在南京的留影。
8月3日，蔣介石致電周恩來，要求紅軍立即向綏德、榆林、延安集中，以便出動抗日。8月4日，國民政府軍事委員會頒佈了將陝甘寧地區紅軍改編為國民革命軍第八路軍（簡稱八路軍）的命令，並給予3個師的番號，即:第115師第343旅第685、第686團，第344旅第687、第688團；第120師第358旅第715、第716團，第359旅第717、第718團；第129師第385旅第769、第770團，第386旅第771、第772團。關於各師的師、旅、團長及政訓處主任，也都按照中共方面的意見發表。不過，紅軍改編後的正副總指揮及各師參謀長一職此時仍未予公佈，可見蔣介石並未完全放棄控制紅軍的企圖。
8月6日，紅軍前敵總指揮部命令紅軍主力集中於陝西省三原、富平、涇陽地區，進行改編和開赴華北抗日前線的準備工作。8月7日，彭德懷與任弼時就紅軍主力改編事宜致電毛澤東：擬以第一、第二、第四方面軍為主，分別改編為第115、第120、第129師。當日，毛澤東覆電同意。
8月10日，應蔣介石之邀，周恩來、朱德、葉劍英到南京參加國防會議。次日，三人出席了國民政府軍事委員會軍政部召集的談話會，這標誌著國民黨已允許共產黨公開化。8月12日，朱德、周恩來、葉劍英與國民黨代表康澤、邵力子、張衝繼續就紅軍改編等問題進行談判。由於國民黨方面在談判中仍堅持要向紅軍改編後的部隊中派遣參謀長和政治部副主任，中共方面則表示只能接受聯絡參謀，不同意康澤任政治部副主任。雙方未能就此達成協議。
8月13日，日軍開始向上海發動進攻，戰火一下子燒到了國民政府統治的心臟地區。次日，國民政府發表《自衛抗戰聲明書》，決心發動全國抗戰。蔣介石為了使紅軍能急早出師抗戰，牽制日軍，被迫同意紅軍改編後設立獨立的指揮部，並委任朱德、彭德懷為正副總指揮，國民黨不向八路軍派遣各級副職人員；同意八路軍在總的戰略方針下執行獨立自主的游擊戰爭的作戰方針及八路軍充任戰略支隊，執行側面作戰，協助友軍，擾亂與鉗制敵人並消滅敵人一部的作戰任務。8月18日，周恩來、葉劍英將此情況電告毛澤東，並建議紅軍部隊迅速開動，至少應以一個旅為先遣隊，先行東進。中共中央當即同意此建議，決定派第一方面軍第1軍團為先遣部隊，日內出動。由於紅軍開動在即，朱德、周恩來分別於8月19日、21日離開南京返回延安，關於發表合作宣言、確定陝甘寧邊區政府領導人選等剩餘問題由葉劍英、博古繼續在南京與國民黨方面進行談判。
◆中共中央革命軍事委員會將紅軍改編為八路軍的命令。
8月22日，國民政府軍事委員會正式發佈委任朱德、彭德懷為八路軍正副總指揮的命令。至此，拖延甚久的指揮部問題終告解決。隨後，國共雙方經談判又就發表合作宣言的問題取得一致意見，並確定國民黨所派遣的高級參謀僅具聯絡性質。這樣，國共雙方就有關第二次合作及紅軍改編的主要問題已基本達成協議。9月22日，國民黨中央通訊社公開發表了《中共中央為公佈國共合作宣言》。次日，蔣介石發表《對中國共產黨宣言的談話》，表示在國家存亡危急之秋，願與中共力謀團結，以共保國家之生命與生存，從而在事實上承認了中國共產黨在全國的合法地位。至此，由中國共產黨倡導的以國共合作為基礎的抗日民族統一戰線正式形成。
在此期間，中共中央於8月22日至25日在陝西省洛川縣馮家村召開了政治局擴大會議（即洛川會議）。會議制定了全面的抗戰路線和持久戰的戰略總方針及八路軍實行獨立自主的山地游擊戰（包括在新條件下消滅敵人兵團與在平原發展游擊戰爭）的軍事戰略方針，確定了八路軍的主要作戰地區（晉察冀三省交界地區）和基本任務，即:創立抗日根據地；牽制與消耗日軍；配合友軍作戰；保存與擴大自己；爭取革命戰爭的領導權。同時，會議通過了《中國共產黨抗日救國十大綱領》和向全黨提出的《關於目前形勢及黨的任務的決定》。在洛川會議結束的當天，中共中央軍委發佈了改編令，宣佈將中國工農紅軍第一、第二、第四方面軍及陝北紅軍改編為國民革命軍第八路軍，紅軍前敵總指揮部改編為八路軍總指揮部（簡稱八路軍總部），朱德任總指揮，彭德懷任副總指揮，葉劍英任參謀長，左權任副參謀長；紅軍總政治部改編為八路軍政治部，任弼時任政治部主任，鄧小平任副主任。全軍下轄第115、第120、第129師和後方留守處。當時，駐陝甘寧地區的紅軍有第一方面軍（轄第1、第15軍團）、第二方面軍（轄第2、第6軍團和第32軍）、第四方面軍（轄第4、第31軍）以及第27、第28、第29、第30軍，獨立第1、第2師和第74師，中國人民抗日軍事政治大學等，共7.4萬餘人，4萬餘枝槍。
第115師由第一方面軍和第74師編成。師長林彪，副師長聶榮臻，參謀長周昆，政訓處主任羅榮桓、副主任蕭華，下轄第343、第344旅等部。第343旅由第一方面軍第1軍團第2、第4師改編，旅長陳光，副旅長周建屏，參謀長陳士榘，下轄2個團：第685團，由第2師改編，團長楊得志，副團長陳正湘；第686團，由第4師改編，團長李天佑，副團長楊勇；全旅6500人。第344旅由第一方面軍第15軍團第73、第75、第78師改編，旅長徐海東，參謀長陳漫遠，下轄2個團：第687團，由第73師和第78師一部改編，團長張紹東，副團長韓振紀；第688團，由第75師和第78師一另部改編，團長陳錦秀，副團長田守堯，全旅5000餘人。師直轄獨立團（由第1軍團第1師改編，團長楊成武）及教導隊、騎兵營、炮兵營和輜重營（由第15軍團教導營、特務營、第1軍團騎兵團和第74師改編）。全師共1.55萬人。
第120師由第二方面軍、第27、第28軍及獨立第1、第2師和赤水警衛營、紅軍前敵總指揮部直屬隊一部編成。師長賀龍，副師長蕭克，參謀長周士第，政訓處主任關嚮應、副主任甘泗淇，下轄第358、第359旅等部。第358旅由第二方面軍第2軍團第4、第6師和第28軍改編，旅長盧冬生（未到職，後為張宗遜），副旅長李井泉，參謀長姚喆，下轄2個團:第715團，由第4師改編，團長王尚榮，副團長頓星雲；第716團，由第6師和第28軍改編，團長宋時輪，副團長廖漢生，全旅共5000餘人。第359旅由第二方面軍第6軍團、第32軍和紅軍前敵總指揮部特務團一部改編，旅長陳伯鈞，副旅長王震，參謀長劉子奇，下轄2個團：第717團，由第6軍團改編，團長劉轉連，副團長陳宗堯；第718團，由第32軍和紅軍前敵總指揮部特務團一部改編，團長文年生，副團長賀慶積，全旅共5000餘人。師直轄教導團（團長彭紹輝）、特務營、騎兵營、炮兵營、工兵營、輜重營（由第27軍和獨立第1、第2師、赤水警衛營改編）。全師共1.4萬人。
第129師由第四方面軍、第29、第30軍和獨立第1至第4團及第15軍團騎兵團等部編成。師長劉伯承，副師長徐向前，參謀長倪志亮，政訓處主任張浩、副主任宋任窮，參謀處處長李達，下轄第385、第386旅等部。第385旅由第四方面軍第4軍第10、第12師改編，旅長王宏坤，副旅長王維舟，參謀長耿飈，政訓處主任蘇精誠，下轄2個團：第769團，由第10師改編，團長陳錫聯，副團長汪乃貴；第770團，由第12師改編，團長張才千，副團長胡奇才，全旅共5000餘人。第386旅由第四方面軍第31軍第91、第93師改編，旅長陳賡，副旅長陳再道，參謀長李聚奎，政訓處主任王新亭，下轄2個團：第771團，由第91師改編，團長徐深吉，副團長韓東山；第772團，由第93師改編，團長葉成煥，副團長王近山，全旅共5700餘人。師直轄教導團（由編余幹部和西路軍歸隊幹部編成，團長張賢約）及特務營、工兵營、騎兵營、炮兵營和輜重營（由第29、第30軍，第15軍團騎兵團、獨立第1至第4團改編）。全師共1.3萬餘人。
八路軍總部及直屬隊，共3000餘人。其中，特務團團長韋傑。全軍約4.6萬人，裝備各種槍械4萬餘枝(挺)。
為確保中共中央所在地陝甘寧邊區的安全，中共中央軍委在宣佈改編命令的同一天，決定從八路軍3個師中各抽調一部，其中包括八路軍第115師炮兵營、輜重營；第120師第359旅第718團，特務營，炮兵營，工兵營，輜重營；第129師第385旅旅部，第770團，特務營，炮兵營，工兵營，輜重營，共9000餘人，組成直接隸屬中央軍委的八路軍後方總留守處（蕭勁光任主任），留守陝甘寧邊區。同年11月，留守部隊進行整編，除保留第385旅旅部及第770團原建制外，其餘部隊整編為8個警備團。同時，八路軍後方留守處還成立了兩延（延長、延川）河防司令部（司令員何長工）和神（木）府（谷）河防司令部（司令員王兆相）。至此，紅軍主力改編為八路軍的工作全部完成。
在改編過程中，由於受編制限制，許多紅軍將領不得不降級使用。原來的方面軍領導人有的只能當師級領導，原來的軍團級領導人有的只能當旅級幹部，原來的軍、師級領導人有的只能當團級幹部。如：第120師的師長賀龍、副師長蕭克、參謀長周士弟、政訓處主任關嚮應原先都是（紅二）方面軍的領導人，第359旅旅長陳伯鈞、副旅長王震原分別為第6軍團軍團長、紅二軍團政治委員，第115師副師長聶榮臻原為第1軍團政治委員，第343、第344旅旅長陳光、徐海東原分別為第1軍團代理軍團長、第15軍團軍團長，第685、第686團團長楊得志、李天佑原分別為第1軍團第2、第4師師長，第686團副團長楊勇原為第1軍團第4師政治委員；第129師副師長徐向前原為紅四方面軍總指揮，第386旅副旅長陳再道、第385旅長王宏坤原分別為第4軍軍長、政治委員，第769、第771團長陳錫聯、徐深吉原分別為第4軍第10師、第31軍第91師師長，教導團團長張賢約、第770團副團長胡奇才原分別為第4軍第12師師長、政治委員，第772團團長葉成煥、副團長王近山原分別為第31軍第93師政治委員、師長；等等。而一些原來的連、排級幹部甚至又重新當起了戰士。
在紅軍主力改編為八路軍的同一天，朱德、彭德懷發表就職通電：“日寇進攻，民族危急，敝軍請纓殺敵，義無反顧！茲幸國共兩黨重趨團結，堅決抗戰，眾志成城……部隊現已改編完畢，東進殺敵。德等願竭至誠，擁護委員長，追隨全國友軍之後，效命疆場，誓驅日寇，收復失地，為中國之獨立自由而奮鬥到底。”
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