尊敬的合议庭：
安徽蓝雁律师事务所接受张l委托，指派本律师作为张l诉马bb、潘j勇确认存量房买卖合同无效一案的代理人，根据案件证据材料和法院查明的事实，代理人简要发表如下意见，供合议庭参考，并望采纳：
一、本案争议的是“存量房买卖合同是否无效的问题”。潘j勇作为原告张l的受托代理人与马bb签订《存量房买卖合同》，应当在授权范围内签订。根据《民法总则》第一百六十二条规定：“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。“第一百七十一条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为的，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。“因此，本案中潘j勇明知案涉房屋价值近200万元，却超越代理权限擅自作价60万元与马bb签订合同出卖房屋，实际未收到房款，却违背事实说已经收到该房款，且事后没有得到委托人的追认，该民事法律行为依法应无效。
二、根据《民法总则》第一百四十三条规定“具备下列条件的民事法律行为有效：(一)行为人具有相应的民事行为能力；(二)意思表示真实；(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。“第一百四十六条规定“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。“因此，本案中潘j勇和马bb签订的存量房买卖合同，意思表示不真实，是以虚假的意思表示实施的民事法律行为，依法应属无效。
三、《合同法》第五十二条(二)规定，“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。”为充分保护当事人合法权益，否定行为人违法行为，对该条中规定的第三人的理解和适用，不应仅限缩理解为合同以外的第三人。我们知道《合同法》是1999年制定并颁布的，距今已有21年之久，对该条中第三人含义可赋予新的理解和适用。根据2017年10月1日最新实施的《民法总则》第一百六十四条第二款规定“代理人和相对人恶意串通，损害被代理人合法权益的，代理人和相对人应当承担连带责任。“该民法总则是全国人大通过实施的新法，是对合同法的吸收、概括和修正完善。因此，本案中的委托人相对于《存量房买卖合同》的签订人潘j勇和马bb来说，即属于被他人“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益中的第三人”。因此，从这方面理解，案争合同亦属无效。
综合上述意见，代理人认为，本案争议的合同因代理人超越代理权、签订合同意思表示虚假，以及行为人双方恶意串通，损害第三人利益，依据《民法总则》及《合同法》上述规定，案涉《存量房买卖合同》应属无效。望合议庭能够充分考虑并采纳，谢谢。
此致
代理人：蓝雁所lv律师
二0二0年四月十五日
